证券时报多媒体数字报

  证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2014－029

  云南绿大地生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号），批复内容如下：

  一、核准公司向徐洪尧发行12,342,402股股份,向张国英发行11,944,260股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过8,759,124股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月十三日

  证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2014－030

  云南绿大地生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年5月12日公告了《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称"报告书"）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、公司于2014年5月12日取得了中国证监会出具的《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）核准文件。公司在本报告书"公司声明"、"特别风险提示"、"第一章 本次交易概述/三、本次交易的决策过程"、"第五章 发行股份情况/二、本次发行具体情况"、"第十三章 本次交易的报批事项及风险提示"等处对涉及需要中国证监会核准的相关内容进行了更新、修订或删除。

  2、将洪尧园林最近一期的财务数据更新至2013年10月31日/2013年1-10月；将上市公司最近一期的财务数据更新至2013年9月30日/2013年1-9月。

  3、明确了本次发行股份数量，并精确至个位，同时对涉及的相关内容进行了修订。

  4、"重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排"进一步明确了标的资产业绩承诺及减值测试的补偿方式。

  5、"特别风险提示"补充披露了洪尧园林经营区域集中风险。

  6、"特别风险提示"补充披露了对价调整安排对上市公司可能造成的风险。

  7、"第一章 交易概述/二、本次交易的目的/（一）优化业务结构，发挥协同效应"部分，补充披露了上市公司与洪尧园林在业务构成、客户、供应商、原材料、销售渠道的同质性与差异性，详细披露了本次交易的必要性。

  8、"第一章 交易概述/五、本次交易的标的资产"部分，补充披露了洪尧园林剩余股权不进入上市公司的原因，及其对洪尧园林后续经营的影响。

  9、"第四章 交易标的情况/四、下属公司情况/（一）子公司情况"部分，补充披露了洪尧园林全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司的财务资料。

  10、"第四章 交易标的情况/四、下属公司情况/（二）分公司情况"部分，补充披露了洪尧园林新设立的云南洪尧园林园林绿化工程有限公司福建分公司情况。

  11、"第四章 交易标的情况/六、洪尧园林主营业务情况/（四）主要产品的生产和销售情况"部分，补充披露了洪尧园林与前五大客户的关系及交易价格公允性说明，以及客户集中风险的应对措施。

  12、"第四章 交易标的情况/六、洪尧园林主营业务情况/（六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况/1、主要固定资产/（1）自有房屋产权情况"部分，补充披露了洪尧园林樱花雨写字楼和洱海天域别墅房产证的办理情况，并对其是否存在法律障碍以及对生产经营产生的影响进行了分析说明。

  13、"第四章 交易标的情况/六、洪尧园林主营业务情况/（六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况/1、主要固定资产/（2）租赁房产情况"部分，补充披露了洪尧园林新增房产租赁情况。

  14、"第四章 交易标的情况/六、洪尧园林主营业务情况/（六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况/2、无形资产/（3）土地租赁情况"部分，补充披露了洪尧园林土地经营权事项的协商进展情况，及其对生产经营的影响。

  15、"第四章 交易标的情况/六、洪尧园林主营业务情况/（七）洪尧园林拥有的资质情况"部分，补充披露了洪尧园林新近取得的资质情况；同时，补充披露了城市园林绿化企业经营范围受资质限制的法律规定、跨省经营需要履行相应审批备案程序以及洪尧园林的省外项目登记情况及其合规性分析。

  16、"第四章 交易标的情况/九、评估情况/（三）评估假设"部分，根据标的资产及其子公司和分公司所适用的所得税政策以及实际的所得税税率和盈利情况，补充披露了本次评估假设标的资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%的合理性。

  17、"第四章 交易标的情况/九、评估情况/（四）收益法评估结论/1、收益法概述/（3）关于收益期"部分，补充披露了本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理性。

  18、"第四章 交易标的情况/九、评估情况/（四）收益法评估结论/2、净现金流预测情况"部分，补充披露了标的资产未来收入预测的依据。

  19、"第五章 发行股份情况/五、募集资金的必要性"部分，结合上市公司及洪尧园林的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，补充披露了本次募集配套资金数额测算的依据，有利于提高重组项目的整合绩效的分析说明。

  20、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）园林绿化行业的发展现状及发展前景"部分，将部分宏观及行业数据更新至2012年。

  21、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（七）洪尧园林的行业地位和主要竞争对手/1、洪尧园林的行业地位"部分，补充披露了洪尧园林报告期内主要项目的竣工面积、竣工造价和全国、可触及的市场区域内城市园林绿化一级企业情况。

  22、修订了"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）洪尧园林的竞争优势和竞争劣势"。

  23、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的公司最近两年一期财务状况及营运效率分析/（一）标的公司最近两年一期财务状况分析/2、主要资产变化分析/（1）应收账款"部分，结合洪尧园林回款情况、对客户提供的信用政策等方面，补充披露了报告期内洪尧园林应收账款占收入的比重逐年提高的原因和合理性。

  24、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的公司最近两年一期财务状况及营运效率分析/（二）负债结构分析/1、短期借款"部分，补充披露了洪尧园林已到期短期借款的偿还情况及对其资金状况的影响。

  25、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的公司最近两年一期财务状况及营运效率分析/（二）负债结构分析"部分，结合工程施工业务的工程周期、收入确认方式及时点、结算方式和工程施工合同执行效力等方面，补充披露了洪尧园林报告期内预收款项确认方式和时点。

  26、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、盈利能力分析/（一）营业收入分析/3、营业收入分地区构成情况"部分,补充披露了洪尧园林业务和利润的分布情况。

  27、"第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析/（一）本次交易完成后上市公司资产负债结构分析"部分，补充披露了上市公司对于本次交易对价调整安排的会计处理方法。

  28、"第十一章 同业竞争和关联交易/三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况"部分，结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露了云投集团下属云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司与上市公司不存在同业竞争的说明。

  29、"第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/一、本次交易完成后上市公司的治理结构/（九）关于募集资金管理"部分，补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

  30、"第十三章 本次交易的报批事项及风险提示/六、标的资产的经营风险"部分，补充披露了洪尧园林经营区域集中的风险。

  31、"第十三章 本次交易的报批事项及风险提示"部分，补充披露了对价调整安排对上市公司可能造成的风险。

  32、"第十四章 其他重要事项说明/三、本次交易中保护非关联股东利益的措施"部分，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  33、"第十四章 其他重要事项说明"部分补充披露了云投集团历次就虚假陈述民事赔偿问题作出的承诺及履行情况，相关主体是否具备赔偿投资者损失的能力，各责任主体责任性质，绿大地及其他赔偿责任主体的赔偿责任分析，以及虚假陈述民事赔偿事项进展情况。

  34、"第十四章 其他重要事项说明/八、其他/（一）关于标的公司跑马山苗圃资产损失的说明"部分，补充披露了跑马山苗圃被淹事件的处理进展情况，及其对标的资产财务状况和本次评估值的影响。

  35、"第十四章 其他重要事项说明/八、其他"部分，补充披露了本次承诺利润数中不将"与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本"计算为标的资产费用的依据和其金额数，及对标的资产盈利预测和交易价格的影响。

  36、"第十四章 其他重要事项说明/八、其他"部分，补充披露了红塔证券与上市公司、交易对方的关系，及其具备担任本次交易独立财务顾问资格的说明。

  37、"第十六章 与本次交易有关的中介机构"补充披露了主承销商的担任机构为红塔证券和广州证券。

  特此公告

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月十三日