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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为157,083,059股

●本次限售股上市流通日期为2014年5月19日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况：

2012年11月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2012年12月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》。

2013年4月25日，中国证监会下发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），核准了公司重大资产重组方案。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

2013年5月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0151号）。根据该验资报告，截至2013年5月13日止，公司已收到云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司等8家股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币975,034,018元。

公司于2013年5月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中国信达资产管理股份有限公司非公开发行的975,034,018股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

公司变更后的累计注册资本人民币1,668,668,528元，股本1,668,668,528元。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

云天化集团有限责任公司所持817,950,959股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让(公司因实施重大资产出售暨关联交易，于2013年12月5日完成云天化集团有限责任公司所持539,590,362,其中:有限售条件股份为210,148,385）, 注销完成后，云天化集团有限责任公司剩余所持有限售条件股份为607,802,574股。云南省工业投资控股集团有限责任公司等股东所持157,083,059股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司因实施重大资产出售暨关联交易，于2013年12月5日完成云天化集团有限责任公司所持539,590,362（其中:有限售条件股份为210,148,385）股份注销（详见上交所网站http://www.sse.com.cn《云南云天化股份有限公司关于公司股份注销的公告》）。注销股份公司股本数量变化情况如下：

三、本次限售股上市流通的有关承诺

股东云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中国信达资产管理股份有限公司所持公司股份合计157,083,059股承诺自发行结束之日起十二个月内不转让。上述股东均严格履行了各自承诺。

本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问中国国际金融有限公司核查后认为：云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司及中国信达资产管理股份有限公司严格履行了重大资产组作出的限售承诺，其合计持有 的 157,083,059 股限售份的股限售份的限售解除和上市流通符合相关法律、法规及范性文件的规定 。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为157,083,059股；

本次限售股上市流通日期为2014年5月19日；

本次限售股上市流通明细清

单位：股

六、股本变动结构表（单位：股）

七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2014年5月13日