证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决；

  ● 本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）2014年第三次临时股东大会，采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行，网络投票于2014年5月12日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00进行，现场会议于同日上午10:30在西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共17人，代表2,160,812,481股，占公司总股本的76.56%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由崔坚董事长主持。

  二、提案审议情况

  本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议并通过如下决议：

  （一）审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

  1、同意公司申请发行公司债券。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  2、发行规模

  本次发行公司债券总规模按不超过发行前最近一期末净资产额的40%的规定上限申请，最终以监管机构核准为准。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  3、发行对象与向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  4、债券期限

  本次发行公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金用于补充公司营运资金。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  7、上市场所

  本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  8、担保事项

  本次发行公司债券无担保。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  9、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  10、偿债保障措施

  授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该事项。

  在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报发行方案，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  （二）审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》

  表决结果：同意2,160,461,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9837%；反对1,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权350,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162%；审议通过该议案。

  三、律师见证意见

  重庆索通律师事务所郑雯文、周小茜律师见证了本次会议，并出具了《法律意见》，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）西南证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议

  （二）重庆索通律师事务所出具的《法律意见》

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年五月十三日