证券时报多媒体数字报

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-049

新湖中宝股份有限公司

有限售条件流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

● 新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）于2009年换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖创业”或“公司”），本次上市流通的有限售条件的流通股为原新湖创业遗留的有限售条件的流通股。

● 本次有限售条件的流通股上市数量为428,598股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年5月19日

一、新湖创业股权分置改革方案的相关情况

（一）新湖创业股权分置改革基本情况

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，浙江新湖创业股权分置改革方案经2006年8月21日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。新湖创业本次股权分置改革以2006年10月26日为方案实施的股权登记日，具体方案分为两部分：（1）流通股股东每10股获得0.75股非流通股股东支付的股份，非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付4,831,519股的对价；（2）新湖创业用资本公积金向全体流通股东定向转增，每10股转增1股。上述两项合计流通股每10股获得1.75股。新湖创业股票于2006年10月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。

（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况

新湖创业股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“新湖创业控股股东宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“宁波嘉源”）对2006年年度利润分配做出承诺，承诺新湖创业2006年年度利润分配不低于9,000万元，如果新湖创业2006年年度利润分配低于9,000万元，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效），追送股份数量为6,442,025股。”

新湖创业2006年度实际利润分配为126,707,306.12元（含税），于2007年3月13日发布实施公告，并在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了该公告。新湖创业2006年度实际分配的利润总额超过了宁波嘉源在股改方案中所做出的有关利润分配的承诺数目，因此没有触发实施对价的条件，也没有实施追加对价。

二、新湖创业在股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺如下：“宁波嘉源承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12 个月（该12 个月的期间以下简称“锁定期”）内不上市交易或转让，在锁定期满后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24 个月内不超过公司总股本的10%。根据中国证监会有关规定，其他持股比例低于5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。”

所有股东均遵守了以上承诺。

三、新湖创业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至2009年9月换股吸收合并，新湖创业股本结构的变化情况

1、股权分置改革实施后，新湖创业两次实施分配和公积金转增，导致股本结构发生变化，具体情况分别如下：

（1）2006年中期利润分配及资本公积金转增股本：每10股资本公积金转增股本0.7股，并派送股票股利2.3股（含税）、派发现金股利0.26元（含税）。股权登记日：2006年11月6日；股权除息除权日：2006年11月7日；现金红利发放日：2006年11月10日；新增股份上市流通日：2006年11月8日。该方案实施后新湖创业总股本为190,051,456股。

（2）2006年度利润分配：每10股派送股票股利6股（含税），并派发现金股利0.667元（含税）；股权登记日：2007年3月16日；股权除息除权日：2007年3月19日；现金红利发放日：2007年3月22日；新增股份上市流通日：2007年3月20日。该方案实施后，新湖创业总股本为304,082,330股。

2、新湖创业股改实施后至2009年9月不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。

（二）2009年新湖中宝换股吸收合并新湖创业

2009年9月，经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，新湖中宝通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，新湖中宝总股本为3,384,402,426股。

（三）换股吸收合并至今新湖中宝股本结构的变化情况

1、换股吸收合并实施后，新湖中宝两次实施分配和公积金转增，导致股本结构发生变化，具体情况分别如下：

（1）2009年度新湖中宝利润分配：税前每股现金红利0.06元，每股送红股0.5股。税前每10股现金红利0.60元，每10股送红股5股。股权登记日：2010年3月31日；除权及除息日：2010年4月1日；新增无限售条件流通股上市日：2010年4月2日。该方案实施后，公司总股本为5,076,603,639股。

（2）2010年度新湖中宝利润分配：税前每股现金红利0.025元，每股送红股0.2股。税前每10股现金红利0.25元，每10股送红股2股。股权登记日：2011年6月30日；除权及除息日：2011年7月1日；新增无限售条件流通股上市日：2011年7月4日。该方案实施后，公司总股本为6,160,180,367股。

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股数为基数进行计算。

2、换股吸收合并实施后至今，新湖中宝除股权激励外不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。

（四）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

股改实施后，因部分限售流通股股东向大股东宁波嘉源偿还代付对价，导致部分限售流通股股东持股比例发生变化。自2010年4月12日第四次安排部分新湖创业限售流通股上市后至今，新湖创业限售流通股股东持股变化详见下表：（单位：股）

宁波嘉源受让以上股份后最终持有限售流通股59,513股。

新湖创业原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

西南证券股份有限公司出具了《关于新湖中宝股份有限公司申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见》，认为：截止本核查意见出具日，新湖创业各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，新湖中宝董事会提出的本次原新湖创业限售股东所持新湖中宝有限售条件的股份上市流通申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为428,598股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年5月19日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

（单位：股）

4、本次有限售条件的流通股上市情况与新湖创业股改说明书所载情况的差异情况

新湖创业已于2007年10月30日安排7家限售流通股股东上市。新湖创业于2008年5月9日安排10家限售流通股股东上市，其中9家限售流通股股东所持股份全部解禁，1家限售流通股股东所持股份部分解禁。新湖创业于2009年4月8日安排2家限售流通股股东上市，其中1家限售流通股股东所持股份全部解禁，1家限售流通股股东所持股份部分解禁。新湖中宝于2010年4月12日安排1家限售流通股股东上市。

新湖中宝本次安排3家限售流通股股东上市。截至目前，另有5家限售流通股股东（合计持有1,171,615股）因没有向宁波嘉源偿还股改垫付对价而未上市流通。

5、此前新湖创业有限售条件的流通股上市情况

新湖创业已于2007年10月30日安排7家限售流通股股东合计2,906,958股限售流通股上市流通。详细情况可参见新湖创业2007年10月26日公告的《浙江新湖创业投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（编号2007-32）。

新湖创业于2008年5月9日安排10家限售流通股股东合计19,606,442股限售流通股上市流通。详细情况可参见新湖创业2008年5月6日公告的《浙江新湖创业投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（编号:临2008-14）。

新湖创业于2009年4月8日安排2家限售流通股股东合计15,230,901股限售流通股上市流通。详细情况可参见新湖创业2009年4月3日公告的《浙江新湖创业投资股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（编号2009-09）。

新湖中宝于2010年4月12日安排1家限售流通股股东合计300,846,650股限售流通股上市流通。详细情况可参见新湖中宝2010年4月7日公告的《新湖中宝股份有限公司有限售条件股份上市公告》（编号2010-16）。

七、新湖中宝股本变动结构表

单位：股

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年五月十四日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-050

新湖中宝股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司近日接第一大股东浙江新湖集团股份有限公司（直接持有本公司股份3,747,328,229股，占本公司总股本59.87%，下称"新湖集团"）通知，新湖集团将其持有的本公司无限售条件流通股股票30,3030,000股与湘财证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2014年5月8日，购回交易日是2016年5月6日。相关质押登记手续已办理完毕。

截至目前，新湖集团持有的本公司股份中用于质押的股份数为3,736,425,070股，占公司总股本的59.70%。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年五月十四日