证券时报多媒体数字报

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-022

  中海网络科技股份有限公司

  关于与上海船舶运输科学研究所

  签署《委托管理协议》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为避免未来同业竞争，加快航运信息产业发展，中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）拟与上海船舶运输科学研究所（以下简称“上海船研所”）签署《委托管理协议》，本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  中海科技接受上海船研所委托，管理标的公司中海信息系统有限公司（以下简称“中海信息”）的资产和各项事务。本次关联交易在托管期间预计可能发生的管理费用约为100万元。

  二、关联方基本情况

  （一）委托方

  名称：上海船舶运输科学研究所；

  法定代表人：蔡惠星；

  注册资本：3.5亿元人民币；

  主营业务：船舶舰船自动化设备研制、环境影响评价及污染防治工程、船舶水动力及海事技术试验研究等；开展主营领域新技术、新装备和系统集成的论证、开发、设计、生产以及工程承包、技术咨询等业务；

  关联关系：上海船研所是一家根据中国法律成立并存续的全民所有制企业，持有中海科技55.81%的股份，同时持有中海信息100%的股权。中海科技与中海信息为同一母公司的关联方。中海科技与上海船研所发生的交易构成关联交易。

  最近一期主要财务指标（合并报表数据）：

  ■

  履约能力分析：上海船研所财务状况较好，与中海科技的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

  （二）受托方

  名称：中海网络科技股份有限公司；

  法定代表人：周群；

  总股本：3.0324亿元人民币；

  主营业务：智能交通系统、工业自动化、交通信息化等领域的软、硬件产品的科研、开发、制造、销售、服务和系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包，自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。

  关联关系：上海船研所持有中海科技55.81%的股份，同时持有中海信息100%的股权。中海科技与中海信息为同一母公司的关联方。中海科技与上海船研所发生的交易构成关联交易。

  最近一期主要财务指标（合并报表数据）：

  ■

  履约能力分析：中海科技财务状况较好，与上海船研所的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：中海信息系统有限公司；

  法定代表人：蔡惠星；

  注册资本：5000万元人民币；

  主营业务：销售计算机及配件、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）、电子产品。计算机、网络信息技术专业领域内的“四技”服务。

  关联关系：上海船研所持有中海科技55.81%的股份，同时持有中海信息100%的股权。中海科技与中海信息为同一母公司的关联方。

  最近一期主要财务指标：

  ■

  履约能力分析：中海信息财务状况较好，与中海科技的关联交易金额较低，具备良好的履约能力。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、协议签署方：

  委托方（甲方）：上海船舶运输科学研究所；

  受托方（乙方）：中海网络科技股份有限公司；

  2、标的公司：中海信息系统有限公司；

  3、标的资产：中海信息100%股权；

  4、委托管理范围：受托方接受委托方委托，管理标的公司的资产和各项事务；

  5、委托管理费用：

  （1）委托管理终止时，如标的公司盈利的，则收益的50%由委托方作为委托管理费用支付给受托方；委托管理终止时，如标的公司亏损的，受托方不收取委托管理费用。

  （2）若因委托方原因导致委托管理期间标的资产未转让至受托方，委托方仍应按照上条规定的标准向受托方支付委托管理费用；若因受托方原因导致委托管理期间标的资产未转让至受托方，受托方不再要求委托方支付委托管理费用。

  6、受托方权利

  （1）受托方有权于本协议生效期间，按照本协议约定向委托方提供资产及日常事务的管理服务；

  （2）各项事务（包括但不限于）：战略管理、人事及薪酬管理、财务管理、投融资管理、资产资本管理、生产经营管理、甲方委托的其他事务管理；

  7、受托方义务

  （1）受托方必须按照有关规定缴纳各种税、费。

  （2）受托方必须保证标的资产的完整、完好，非经委托方的同意不得出售、抵押租赁标的公司资产；受托方必须尽职尽责地履行好本协议3.2条所指向的各项管理内容，不得有损害本协议签订目的之行为，并自觉接受委托人的监督。

  （3）受托方不得损害标的公司声誉和形象。

  8、协议生效：

  本协议应于下列条件全部满足后生效：

  （1）各方法定代表人或授权代表签字盖章；

  （2）乙方履行完毕《上市规则》及公司章程规定的内部批准程序。

  9、协议期限和终止：

  本协议期限一年，自本协议签订之日起算。若在上述委托管理期限内，标的公司100%股权变更至受托方名下，则本委托管理协议自动终止。

  本协议期限届满时，如仍未完成标的资产转让事宜的，由双方另行协商确定协议延长事宜。

  10、承诺与保证

  （1）乙方向甲方承诺并保证，乙方作为受托方将遵照尽职勤勉以及标的公司利益最大化的原则并保持并致力于不断提高相关管理服务的质量。

  （2）甲方向乙方承诺并保证，标的公司合法完整、权属清晰。

  （3）甲、乙双方分别承诺并保证按本协议行使权利及履行义务，遵守国家法律法规，合法合规开展经营工作。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  为避免未来中海科技与中海信息同业竞争，加快航运信息产业发展，上述关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次关联交易预计托管期间可能发生的托管费用为100万元，占最近一年经审计营业收入总额的0.18%，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事认为，董事会审议《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是为避免未来同业竞争，加快航运信息产业发展，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  独立董事同意公司与上海船舶运输科学研究所签署《委托管理协议》的相关事项。

  七、监事会对该关联交易的审议情况

  本关联交易议案已经公司2014年5月13日第五届监事会第三次会议审议通过。

  八、保荐机构对该关联交易的审核意见

  经核查，日信证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

  日信证券对中海科技与上海船研所签署《委托管理协议》的相关事项无异议。

  九、备查文件

  1、《第五届董事会第三次会议决议》；

  2、《第五届监事会第三次会议决议》；

  3、《独立董事关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的独立意见》；

  4、《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的核查意见》。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司董事会

  二〇一四年五月十四日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-021

  中海网络科技股份有限公司

  关于内部组织机构调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  随着公司发展规划的有序推进和落实，中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）在智能交通、交通及航运信息化、工业及港航电气自动化、智能交通产品、安防工程等业务已呈板块化形态。从现有业务稳固和新业务加快培育发展的角度考虑，公司将现有组织架构调整为事业部制管理组织架构。具体调整如下：

  原内部组织机构图：

  ■

  调整后的内部组织机构图：

  ■

  注：智能交通第一事业部、智能交通第二事业部和智能交通第三事业部三个事业部按市场区域划分。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司董事会

  二〇一四年五月十四日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-020

  中海网络科技股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年5月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。会议通知于2014年5月8日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、审议通过《关于内部组织机构调整的议案》，

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

  公司监事会审议通过了《关于内部组织机构调整的议案》。

  二、审议通过《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的议案》，

  表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票；

  公司监事会审议通过了《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的议案》，同意公司接受上海船舶运输科学研究所委托，管理中海信息系统有限公司的资产和各项事务。

  因本议案为关联交易议案，关联监事戴静回避了表决。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司监事会

  二〇一四年五月十三日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-019

  中海网络科技股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年5月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年5月8日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、审议通过《关于内部组织机构调整的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《关于内部组织机构调整的议案》，具体内容详见5月14日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《公司关于内部组织机构调整的公告》。

  二、审议通过《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的议案》；

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的议案》，同意公司接受上海船舶运输科学研究所委托，管理中海信息系统有限公司的资产和各项事务。公司独立董事和保荐机构对本议案发表独立意见，具体内容详见详见5月14日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与上海船舶运输科学研究所签署<委托管理协议>的公告》。

  因本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十四日