证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第二次会议（临时会议）和2013年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现对非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

  一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

  2011年度、2012年度、2013年度，公司基本每股收益分别为0.23元/股、0.26元/股、0.35元/股，加权平均净资产收益率分别为3.12%、3.48%、4.59%。本次非公开发行股票数量为1,601.6016万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行完成后，公司股本总额由15,007.5000万股变为16,609.1016万股，股本和净资产规模将较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

  3、监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；

  5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

  公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

  本次非公开发行完成后，公司采取以下措施防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险，努力提高未来股东回报：

  1、公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。假设本次募投项目100%达产后，以2013年数据为基础，加计本次募投项目的效益，本次发行后的每股收益为0.51元/股，未对每股收益造成摊薄。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。）

  2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

  3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺、新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，加大力度拓展家电应用领域之外的智能控制器市场，尤其是健康与护理产品智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具智能控制器市场，形成公司新的利润增长点。公司持续稳健的发展，有利于降低本次发行摊薄即期回报的风险。

  4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

  为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)，公司于2012年8月10日召开了2012年第一次临时股东大会，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、现金分红的条件、现金分配的比例及时间、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。

  为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），公司于2014年4月28日召开了2014年第一次临时股东大会，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，补充并完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。

  公司先后制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》和《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月十三日