证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--058

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于第二大股东股权过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年 5 月4日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称"公司"、"本公司"）第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称"绵阳耀达"）与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称"六合逢春"）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，绵阳耀达拟将其所持本公司 18,107,160 股无限售流通股股份(占本公司股本总数的 8.94%)转让给"六合逢春"。

  2014 年5月7日，公司披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于第二大股东股份转让提示性公告》和《山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书》。

  上述信息详见 2014 年 5月7日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2014年5月13日，公司收到股东发来的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年5月12日将绵阳耀达持有的本公司 18,107,160股股份（占公司总股本的 8.94%）过户至六合逢春名下。至此，公司关于第二大股东协议转让上市公司股份的手续已经全部办理完毕。

  本次股份转让完成后，公司第一大股东仍为黄国忠先生，持有本公司 20,000,000 股股份（占公司总股本的 9.88%），第二大股东变更为六合逢春，持有本公司18,107,160股股份（占公司总股本8.94%），绵阳耀达不再持有本公司股份。

  根据2014年5月13日公司第一大股东黄国忠先生和六合逢春实际控制人丁磊先生签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，六合逢春在成为本公司第二大股东后，将在重大事项方面与第一大股东黄国忠先生进行充分沟通与协商（详见公司2014年5月14日披露的相关公告）。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月十四日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--060

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于总经理、总会计师辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年5月13日，公司董事会分别收到总经理黄国忠先生和总会计师刘晨飞女士的辞呈。

  黄国忠先生为进一步优化公司治理结构，同时也为加速推动公司战略转型和业务发展，特向公司董事会申请辞去总经理职务，同时向董事会推荐其认为适合公司未来发展需要的丁磊先生为公司总经理人选，并提请董事会进行审议。

  黄国忠先生辞去公司总经理职务后，仍担任公司董事长，其今后工作重点将致力于公司长远规划和战略管理。

  公司董事会对黄国忠先生担任总经理期间为公司所做的努力和巨大贡献表示衷心的感谢。

  刘晨飞女士因个人原因，申请辞去公司总会计师职务。公司董事会对刘晨飞女士多年来对工作的勤勉尽责和为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《公司章程》等规定，黄国忠先生和刘晨飞女士的辞呈自送达董事会时生效。上述辞职不会对公司正常经营造成影响，公司将尽快按照规定程序聘任总经理和总会计师（财务总监）。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月十四日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--061

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于监事会主席辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年5月13日，本公司收到监事会主席庾润合先生的辞呈。

  庾润合先生因个人原因申请辞去公司监事会主席以及公司控股子公司山西金正光学科技有限公司总经理职务。

  根据《公司章程》规定，庾润合先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司监事会将尽快按照法定程序增补新的监事候选人提交股东大会进行审议。在相关法定程序履行完毕前，经公司其他监事共同推举，由监事白华女士主持监事会工作，直至选举产生新任监事会主席。

  庾润合先生任职期间恪尽职守、勤勉尽职，公司监事会对其为公司所做的努力和贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月十四日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--059

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于股东签署战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"山水文化"、"上市公司"）第一大股东黄国忠先生与第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称"六合逢春"）实际控制人丁磊先生在2014 年5月13日签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》（以下称"战略合作协议"）， 现将主要内容公告如下：

  一、战略合作协议签署方

  甲方：黄国忠（本公司第一大股东）

  乙方：丁 磊（本公司第二大股东六合逢春实际控制人）

  二、战略合作协议签署背景

  鉴于本公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊先生曾就公司重大资产重组计划达成过一致意向，即公司以发行股份及支付现金方式购买丁磊先生实际控制的桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权。

  之后，黄国忠先生在重大资产重组计划终止后，黄国忠先生依然希望以公司为平台，做大做强文化旅游产业，并将公司打造为文化旅游行业龙头企业。为解决公司历史债务问题，并为公司培育和发展新业务提供资金支持，拟以旗下公司通过公司非公开发行股份方式增持山水文化股份。非公开发行完成后，黄国忠先生及其控股公司将持有上市公司12,000万股股份，约占公司股本总额的39.68%，成为公司实际控制人。同时，黄国忠先生将借助自身资源及渠道为公司寻求开展和并购优质经营性资产。

  丁磊先生看好上市公司的平台价值，并且认为黄国忠先生与其在公司业务战略定位上有较为相同的理念。

  为了保障公司的稳定发展，确保公司的业务战略能够得到有效落实和实施，黄国忠先生与丁磊先生双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共同推动公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，经友好协商，双方就上市公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见。

  三、战略合作协议主要内容

  1、关于丁磊先生对公司的后续安排

  丁磊先生承诺本战略合作协议生效之日起，在重大事项方面与第一大股东进行充分沟通与协商，包括但不限于下列事项：公司业务战略规划的制定；公司投资方针和投资计划；公司生产经营活动方案；公司收支预算与利润分配；修改公司章程；公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；劳动工资计划、停业；总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其职权和待遇等；公司章程规定需提交董事会、股东大会决定的其他事项。

  2、双方关于公司经营计划的战略安排

  双方将促使上市公司至少为六合逢春保留一名董事或高管席位，该董事或高管由六合逢春推荐。

  丁磊先生将借助自身资源及渠道，依托上市公司平台发展旅游文化业务。同时，基于其在旅游文化资产运营方面的经验，在山水文化旅游文化产业运营团队组建过程中，其应积极向山水文化推荐管理和运营人员。

  3、双方关于公司发展的后续安排

  双方确认，如丁磊先生将来可能获得与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与山水文化构成同业竞争，乙方不得在山水文化体系外另行发展该等业务；对于丁磊先生目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠先生及山水文化进行磋商，并在本战略合作协议签署后两年内注入山水文化，或处置给无关联的第三方。

  双方确认，上述条款约定的前提条件是黄国忠先生成为公司的实际控制人并持续保持实际控制人地位。

  公司董事会将严格按照监管要求，关注相关股东目前所拥有的业务是否与公司存在同业竞争等情况，并促使股东履行法定义务和承诺，保护上市公司及其他投资者利益。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月十四日