证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2014—015
转债代码：113001 转债简称：中行转债
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2014年5月13日临时董事会会议通知于2014年5月4日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于2014年5月13日在北京以现场表决方式召开，会议应出席董事13名，实际亲自出席董事13名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议由董事长田国立先生主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、关于修订公司章程的议案
赞成：13 反对：0 弃权：0
董事会审议通过了关于修订公司章程的议案，关于公司章程的修订说明请见本公告附件一。
本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议批准，并将自中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）核准之日起生效。
二、关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案
赞成：13 反对：0 弃权：0
董事会审议通过了关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案，发行新股一般性授权的方案内容请见本公告附件二。
本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议批准。
三、关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案
为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟根据一般性授权在境内非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行符合境内非公开发行优先股的条件。
董事会审议通过了境内非公开发行优先股的具体方案，方案内容请见本公告附件三。
赞成：13 反对：0 弃权：0
本行独立董事就本次发行优先股对股东权益的影响发表的专项意见请见本公告附件八。
本议案第（一）至（十六）项（请见本公告附件三）尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议批准，并经中国银监会、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后方可实施。
四、关于中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案
为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟根据一般性授权在境外非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行符合境外非公开发行优先股的条件。
董事会审议通过了境外非公开发行优先股的具体方案，方案内容请见本公告附件四。
赞成：13 反对：0 弃权：0
本行独立董事就本次发行优先股对股东权益的影响发表的专项意见请见本公告附件八。
本议案第（一）至（十六）项（请见本公告附件四）尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议批准，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。
五、关于制定《中国银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》的议案
赞成：13 反对：0 弃权：0
董事会审议通过了关于制定《中国银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》的议案，《中国银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》的具体内容请见本公告附件五。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
六、关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
赞成：13 反对：0 弃权：0
董事会审议通过了关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案，关于发行优先股对即期回报的摊薄影响分析及填补措施请见本公告附件六。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
七、关于修订《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的议案
赞成：13 反对：0 弃权：0
董事会审议通过了关于修订《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的议案，修订后的《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》请见本公告附件七。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
二○一四年五月十三日
附件一
《中国银行股份有限公司章程》修订说明表
章程
条款 | 修订前 | 修订建议 | 修订后 | 修订依据或说明 |
| 第七条 | 本行的资本划分为股份，每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 考虑到优先股的每股面值与普通股不同而修改。 |
| 第十五条 | 本行在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 本行在任何时候均设置普通股；经国务院授权的审批部门批准，本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 本行在任何时候均设置普通股；经国务院授权的审批部门批准，本行可以设置优先股等其他种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（一）。 |
| 第二十九条新增一款 | | 法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股相关发行方案对于本行购回优先股另有规定的，从其规定。 | 法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股相关发行方案对于本行购回优先股另有规定的，从其规定。 | 《优先股试点管理办法》第十三条。 |
| 第三十二条 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第五十二条 | 本行普通股股东享有下列权利：…… | 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：…… | 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定：…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第五十四条 | 本行普通股股东承担下列义务：…… | 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：…… | 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：…… | 因设置优先股而修改。 |
| 第六十条 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有表决权的股份；…… | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：……
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上有表决权的股份；…… | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第六十五条 | ……
（十八） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等；
（十九） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等；
（十九） 法律、行政法规、上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》以及《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条。 |
| 第六十五条新增两款 | | （五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（五）以及《优先股试点管理办法》第十条。 |
| 第七十条第二款 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）。 |
| 第七十二条 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 因设置优先股而修改。 |
| 第七十五条第一款 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 因设置优先股而修改。 |
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