证券时报多媒体数字报

特别提示

1、新增股份数量和发行价格

发行股票数量：192,770,051股人民币普通股（A股）

发行股票价格：20.06元/股

2、本次非公开发行向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣发行共计192,770,051股，该等股份已于2014年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

3、本次非公开发行新增股份192,770,051股，将于2014年5月16日在深圳证券交易所上市。

4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

6、本次发行中，林奇、上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心、朱伟松、崔荣，自新增股份上市之日即2014年5月16日起36个月不得转让。

李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业自新增股份上市之日即2014年5月16日起12个月不得转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

释 义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行股份购买资产新增股份发行情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、2013年11月8日，上市公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务。

3、2014年1月16日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2014年2月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第10次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

2、2014年3月28日，上市公司获得关于本次重大资产重组的证监会正式批复文件。

（三）工商变更及资产过户情况

经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年4月2日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至梅花伞名下，双方已完成了游族信息100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，梅花伞已持有游族信息100%的股权。

公司已于2014年4月9日公告了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户完成的公告。

三、本次重组的基本情况

（一）重大资产出售

1、交易主体

本次重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。

2、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为上市公司截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债。

3、拟出售资产作价

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

（二）发行股份购买资产

1、交易主体

本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方。

2、交易标的资产情况

本次发行股份购买资产的交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

3、交易标的作价

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

（三）发行数量及锁定期安排

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股，梅花伞向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：

根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（四）本次交易对股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为8,293.99万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行19,277.01万股股份。交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达36.58%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

单位：万股

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为“梅花伞”，证券代码为“002174”，上市地点为“深圳证券交易所”。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年5月16日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年5月16日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行中，林奇、上海一骑当先管理咨询合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业、苏州松禾成长二号创业投资中心、朱伟松、崔荣，自新增股份上市之日即2014年5月16日起36个月不得转让。

李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业自新增股份上市之日即2014年5月16日起12个月不得转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2014年4月11日，公司前十名股东持股情况如下：

交易发行后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达36.58%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

二、本次发行对公司股权结构的影响

本次发行股份对公司股权结构的影响如下：

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易将上市公司原有资产及业务全部出售，同时发行股份购买游族信息100%的股权，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网络游戏的研发与运营。为了更好地反映上市公司交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势，以下财务分析数据均来自于游族信息经审计的相关数据。

（一）财务状况分析

1、资产质量分析

（1）资产构成及其变化分析

单位：万元

从上表可以看出，最近三年一期游族信息的资产总额增长较快，截至2013年8月31日，游族信息资产总额为21,682.69万元，较2010年底提高了1,576.27%，主要原因是报告期内游族信息业务发展迅猛，收入大幅提高，从而带动了货币资金、应收账款及固定资产的快速增长。

从资产结构来看，2011年比较2010年游族信息非流动资产的占比高于流动资产，主要是由于公司经营规模扩大、产品种类增多导致固定资产和无形资产增长较快；而游族信息流动资产占总资产的比例由2011年末的42.40%提高到2013年8月31日的78.94%，呈现出持续快速上升的趋势。流动资产占总资产的比例的快速上升主要系货币资金、应收账款大幅提升所致，该比例的提升也反映了游族信息所处的软件和信息技术服务业“轻资产”的行业经营特征。

（2）流动资产构成及其变化分析

报告期内，游族信息流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，游族信息的流动资产主要由货币资金、应收账款及预付款项构成，上述资产项目合计占总流动资产比例达85%。

① 货币资金

报告期内，游族信息货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元

最近三年一期，游族信息货币资金余额大幅增长主要是由于游族信息2012年推出多款游戏产品，市场效益较好，全年实现营业收入17,351.97万元，同期经营活动产生的现金流量净额为3,162.06万元，相较2011年分别提高101.43%和80.71%；2013年1-8月，游族信息的两款精品网页游戏《大侠传》和《大将军》进入稳定期，该两款游戏在2013年1-8月贡献收入合计27,331.25万元。此外，在《大侠传》、《大将军》稳定盈利的前提下，游族信息又推出了网页网络游戏《女神联盟》和移动网络游戏《萌江湖》两款精品网络游戏。2013年仅1-8月游族信息即实现营业收入39,523.46万元，产生经营活动现金流量净额达18,408.78万元，相比于2012年均有大幅提升。

综上，主营业务的迅猛发展带来的经营性资金流入的增加使游族信息货币资金保有量显著提高。

② 应收账款

I、应收账款变动情况分析

单位：万元

2013年8月31日及2012年末，游族信息应收账款余额较2010年、2011年末增长幅度较大，其主要原因是2012年及2013年1-8月游族信息推出了《大将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《萌江湖》等多款精品游戏，该等游戏的运营均采用了联合运营的模式，而联合运营模式下营业收入需游族信息与合作方核对数据无误后才能确认，同时货币资金在双方对账无误后联合运营商才按约定的期限和节奏进行支付，所以报告期内游族信息收入的增长直接导致了应收账款的增长。

II、应收账款账龄分析及坏账计提情况

报告期内，游族信息应收账款余额及账龄情况如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，最近三年一期游族信息的应收账款主要由一年以内的应收款组成。报告期内一年以内应收账款金额占应收账款总金额的比例均保持在98%以上。可见，游族信息销售回款速度较快，具有较高的营运效率。

此外，游族信息对应收账款全部采用账龄分析法计提坏账准备，期末无单项金额重大并单独计提坏账准备和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

III、主要应收账款客户

最近三年一期游族信息应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内随着游族信息游戏产品运营数量的增加及合作的联合运营商的数量增加，应收账款前五名客户的合计金额占应收账款的总金额的比重下降明显。截至2013年8月31日，游族信息应收账款前五名客户的金额占应收账款总金额的比重仅为28.33%，且单个应收款客户占比都保持在10%以下，对游族信息的经营不构成重大依赖和影响。此外，游族信息不存在账龄较长的大额应收款项，也不存在持股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款情况。

③ 预付账款

报告期内，游族信息预付款项变动情况如下表所示：

单位：万元

预付账款主要是游族信息运营游戏提前预付的广告费、房租费、项目费及机器托管费，2010年公司成立之初，游族信息预付上述费用较多而且资产规模较小，所以预付账款金额及预付账款净额占流动资产和总资产的比例较大。2011年至2013年8月31日，游族信息预付账款金额的增加主要是由于运营的游戏数量增加引起的。

（3）非流动资产构成及其变化分析

报告期内，游族信息非流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，游族信息非流动资产主要由是固定资产、无形资产等构成。报告期期末，固定资产及无形资产金额合计占非流动资产金额的比重均在75%以上，该等资产构成与游族信息“轻资产”运营的特性有关。

此外，游族信息的经营场所通过租赁方式取得，固定资产主要由服务器等电子设备及运输设备构成，所以固定资产金额较小。

（4）资产减值准备的提取情况

游族信息已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度，报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。

报告期各期末，游族信息主要资产减值准备科目贷方余额如下表：

单位：万元

游族信息固定资产、无形资产等其他资产质量较好，不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。游族信息同行业上市公司坏账计提比例的情况如下表：

从上表可见，游族信息应收款项坏账准备的计提比例整体高于同行业上市公司的计提比例，会计政策较为审慎和稳健。

同时，游族信息已按企业会计准则的规定，期末对应收账款进行了全面的清查，并足额计提了应收账款坏账准备。游族信息目前所计提的应收账款坏账准备充分，符合谨慎性原则。

综上，游族信息根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策，资产减值准备计提充分、合理，与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

（二）盈利能力分析

游族信息最近三年一期的利润表如下：

单位：万元

1、游族信息营业收入情况及变动趋势分析

游族信息主营业务为网络游戏的开发和运营，报告期内，游族信息主营业务收入全部来自运营的多款游戏项目。

（1） 游族信息主营业务收入按游戏产品构成

单位：万元

（2）游族信息主营业务收入按运营模式构成

单位：万元

（3）游族信息主营业务收入按区域构成

单位：万元

（4）报告期内游族信息与同行业上市公司营业收入对比说明

报告期内，游族信息与同行业可比上市公司营业收入及增长率对比情况如下表所示：

单位：万元

备注：（1）上表统计的2013年同行业上市公司的营业收入数据为2013年1-6月数据，游族信息2013年营业收入为1-8月营业收入。

（2）上述同行业上市公司中拓维信息、北纬通信及博瑞传播主营业务范围较广，上表统计的营业收入仅为网络游戏收入。

从上表可以看出，报告期内游族信息主营业务收入增长较快，大幅高于同行业可比上市公司营业收入增长幅度，这主要受益于游族信息研发运营的游戏产品总数量的增长、精品游戏数量的增加及对游戏周期的精益管理能力。

有关报告期内营业收入大幅变动的具体原因分析详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/五、主营业务发展情况/（四）报告期内游族信息主营业务收入情况”。

2、游族信息主营业务成本分析

2013年1-8月、2012年度、2011年度、2010年度游族信息的主营业务成本分别为11,660.81万元、5,568.05万元、2,243.08万元及1,614.26万元，主营业务成本大幅增加的主要原因是游族信息游戏运营数量的快速增长。报告期内，游族信息主营业务成本构成基本保持稳定，主要由游戏运营所需的广告支出、服务器折旧费用、服务器托管费用、网络带宽费用等构成。

主营业务成本按游戏产品分类列示如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内游族信息的主营业务成本变动情况及构成基本与主营业务收入的变动趋势及构成情况一致。

3、毛利及毛利率分析

最近三年一期，游族信息的毛利主要由《十年一剑》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》及《萌江湖》构成，上述游戏在报告期内贡献的毛利占毛利总额约85%。

报告期内，游族信息各游戏产品毛利占毛利总额比重如下表：

单位：万元

报告期内，游族信息综合毛利率与同行业上市公司的毛利率对比情况如下表：

注：同行业公司数据截至2013年6月30日

2010年游族信息成立之初毛利率低于同行业可比上市公司毛利率的平均值，但是2011年开始至2013年1-8月，游族信息有着较高的毛利率水平，这说明随着游族信息业务规模的不断扩大、游戏产品数量的不断增加、游戏质量的不断完善、盈利能力也增长较快。

4、期间费用变化分析

报告期内，游族信息期间费用按类别构成情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内游族信息的期间费用总额呈上升趋势，其中管理费用的总额上涨最为明显。管理费用的上升主要是由于游族信息为保持核心竞争力加大研发投入引起的，2010年、2011年、2012年及2013年1-8月，游族信息的研发支出分别为584.75万元、1,702.84万元、3,606万元及2,914.38万元。报告期内，游族信息将相关研发支出全部费用化，所以导致了最近三年一期的管理费用增幅较大。

5、非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，游族信息最近三年一期非经常性损益如下表：

单位：万元

2010年游族信息非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润比重较高，达到37.05%，主要原因是2010年公司成立之初游戏产品较单一，盈利能力不高仅为74.77万元，非经常性损益中政府补助占比较大为38.79万元；2011年、2012年游族信息非经常性损益影响的净利润占归属于母公司普通股股东的净利润的比重分别为3.83%、5.30%，占比已经较低，影响相对较小；2013年1-8月游族信息非经常性损益净额为负，形成净损失，对游族信息2013年1-8月归属于母公司普通股股东的净利润有所冲减。总体而言，游族信息业绩主要来源于日常经营业务，不存在对非经常性损益的依赖。

（三）上市公司未来盈利能力

根据立信出具的信会师报字[2013]第113953号合并盈利预测审核报告，游族信息2013年及2014年的合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层

法定代表人：吴晓东

电话：86-10-56839300

传真：86-10-56839400

项目主办人：章童、刘宗业

项目协办人：贾光宇

二、律师

北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-59572020

经办律师：宋晓明、李娜、熊川

三、审计与验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

执行事务合伙人：顾仁荣

电话：0591-38120658

传真：0591-38120625

经办注册会计师：王肖鸣、王丹旌、沈任波

第五节 中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(签字)：

吴晓东

项目主办人(签字)：

章童 刘宗业

项目协办人(签字)：

贾光宇

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2014年 5 月 14 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要，确认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：张学兵

经办律师：宋晓明 李 娜 熊 川

北京市中伦律师事务所

_2014____年__5___月___14__日

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要，确认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：顾仁荣

经办注册会计师：王肖鸣 沈任波 王丹旌

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2014年 5 月 14日

第六节 备查文件

一、上市申请书；

二、财务顾问承销协议；

三、中国证监会证监许可〔2014〕329号《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》；

四、《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

五、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

八、其他与本次重组有关的重要文件。

九、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。

（本页无正文，为梅花伞业股份有限公司关于《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

梅花伞业股份有限公司

2014年5月14日