证券时报多媒体数字报

  证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2014-015

  武汉武商集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、股东湖北银泰投资管理有限公司向公司董事会提交《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》：提请武汉武商集团股份有限公司股东大会增加2013年度现金分红方案。

  2、股东湖北银泰投资管理有限公司提出的《2013年度现金分红方案的提案》未获股东大会通过。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间： 2014年5月13日(星期二)上午10:00

  2、会议召开地点：武汉国际广场八层会议室

  3、召 集 人：武商集团董事会

  4、召开方式：本次会议采取现场记名投票表决方式

  5、会议主持人：刘江超董事长

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席会议股东（代理人）18 人，代表股份 299,866,655 股，占公司有表决权总股份 59.12 %。。

  会议由董事长刘江超先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，湖北大晟律师事务所张树勤、夏望峰律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  经出席本次股东大会的全体股东表决，本次股东大会审议如下议案：

  1、《武商集团二O一三年度董事会工作报告》

  同意 299,866,655 股，占出席会议股份总数的 100 %

  本议案获股东大会通过。

  2、《武商集团二O一三年度监事会工作报告》

  同意 299,866,655 股，占出席会议股份总数的 100 %

  本议案获股东大会通过。

  3、《武商集团二O一三年度报告正文及摘要》

  同意 299,866,655 股，占出席会议股份总数的 100 %

  本议案获股东大会通过。

  4、《武商集团二O一三年度财务决算报告》

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止二O一三年十二月三十一日，公司实现营业总收入16,842,055,893.39元，较上年同期增长13.02%；利润总额860,820,044.58元，实现净利润606,202,156.10元，其中：归属于母公司所有者的净利润465,118,314.34元，较上年同期增长15.58%；年末总资产12,634,382,423.39元，较上年同期增长14.46%；归属于母公司所有者净资产总额2,895,706,757.15元，较上年同期增长19.14%。

  同意 299,866,655 股，占出席会议股份总数的 100 %

  本议案获股东大会通过。

  5、《武商集团二O一三年度利润分配预案》

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，二Ｏ一三年度，公司合并报表实现净利润606,202,156.10元，归属于母公司股东的净利润为465,118,314.34元。

  二Ｏ一三年度，母公司实现净利润349,367,028.88元，年初未分配利润为780,608,140.89元，可供分配利润为1,129,975,169.77元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计69,873,405.78元，二Ｏ一三年末累计未分配利润为1,060,101,763.99元。

  鉴于公司2011年配股工作取得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过后由于大股东之间的股权之争而失败，给企业发展造成较大资金压力，导致企业资产负债率过高。当前，第一、第二大股东之间在企业的一些重大问题上仍没有形成共识，而企业发展又不能因此而停止；从现实情况来看：企业正处于又好又快发展的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，经股东大会审议通过：二Ｏ一三年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

  同意 185,060,330 股，占出席会议股份总数的 61.71 %

  反对 114,656,125 股，占出席会议股份总数的 38.24 %

  弃权 150,200 股，占出席会议股份总数的 0.05 %

  本议案获股东大会通过。

  6、《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在历年审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。截止二O一三年度，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务二十二年。

  经股东大会审议通过， 2014年续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为130万元。

  同意 299,866,655 股，占出席会议股份总数的 100 %

  本议案获股东大会通过。

  7、《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》

  （详见2014年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告）

  同意 115,683,387 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 %

  关联股东武汉商联（集团）股份有限公司及其关联方回避表决。本议案获股东大会通过。

  8、《湖北银泰投资管理有限公司关于增加武商集团股份有限公司2013年度现金分红方案的提案》

  （详见2014年4月24《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告）

  同意 114,806,325 股，占出席会议股份总数的 38.29 %

  反对 185,060,230 股，占出席会议股份总数的 61.71 %

  弃权 100 股，占出席会议股份总数的0.00 %

  本议案未获股东大会通过。

  此外，独立董事在股东大会上进行了述职。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北大晟律师事务所

  2、律师姓名：张树勤、夏望峰律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。

  六、备查文件

  1、武汉武商集团股份有限公司二O一三年度股东大会决议。

  2、《湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司二O一三年度股东大会的法律意见书》。（详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告）

  武汉武商集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年五月十三日

  湖北大晟律师事务所

  关于武汉武商集团股份有限公司

  二○一三年度股东大会的法律意见书

  致：武汉武商集团股份有限公司

  根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2013年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）的规定，出具本法律意见书：

  为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。

  本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：

  一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2014年4月 21日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项等。2014年4月22日，公司董事会收到了股东湖北银泰投资管理有限公司提交的《关于请求增加武汉武商集团股份有限公司股东大会提案的函》及其持股证明（截至4月18日收盘，持股38163391股，占总股本的7.52%）。公司于2014年4月24日公告了上述增加提案事项，公司2013年度股东大会的原议程不变,新增该提案。上述通知及公告的时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。

  本次股东大会于2014年5月13日如期召开，召开的实际时间、地点、内容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。

  经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共18人，代表股份数 299866655股，占公司总股本的59.12 %；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。

  经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的提案

  经本律师验证，本次股东大会上审议的1-7项提案为2014年4月21日会议通知中所列明原事项，第8项提案是本次股东大会召开21日前，持有公司3%以上股份的股东湖北银泰投资管理有限公司提交的新增提案，新增提案是就会议通知中关于公司利润分配预案事项的不同方案。公司对该新增提案于收到后两日内予以了补充通知和公告。会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。本次股东大会提案符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会表决程序

  本次股东大会采用现场记名投票方式对第1至第8项提案进行了逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：

  1、审议通过了《武商集团二O一三年度董事会工作报告》；同意299,866,655股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  2、审议通过了《武商集团二O一三年度监事会工作报告》；同意299,866,655 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  3、审议通过了《武商集团二O一三年年度报告正文及摘要》；同意299,866,655股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  4、审议通过了《武商集团二O一三年度财务决算报告》；同意299,866,655 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  5、审议通过了《武商集团二O一三年度利润分配预案》；同意185,060,330股，占出席会议所有股东所持表决权的61.71 %，反对114656125股，占出席会议所有股东所持表决权的38.24 %；弃权 150,200股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05 %。

  6、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；同意299,866,655 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  7、审议通过了《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议案》；同意115,683,387股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100%。

  8、关于《湖北银泰投资管理有限公司关于增加武商集团股份有限公司2013年度现金分红方案的提案》，同意114,806,325股，占出席会议所有股东所持表决权的38.29%，反对185,060,230股，占出席会议所有股东所持表决权的61.71%；弃权100股。该项提案未获股东大会通过。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。

  五、结论

  综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。

  湖北大晟律师事务所

  律师:张树勤

  夏望峰

  二○一三年十二月二十六日