证券时报多媒体数字报

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-25

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本公司股票将于2014年5月14日（星期三）上午开市起复牌。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2014年5月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年5月13日在杭州市滨江东信大道69号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，全部出席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；因董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。

  《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同），其摘要详见2014年5月14日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见》。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；因董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。

  公司《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网站。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；因董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。

  为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

  （3）因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

  （6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。

  上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于聘请孙丹女士为公司副总经理的议案》；

  经公司总经理提名，董事会同意聘请孙丹女士担任公司副总经理（孙丹女士简历附后），任期自本次会议决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  2014年5月14日

  附件：孙丹女士简历

  孙丹女士，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任中恒电讯通讯事业部经理、中恒电气通讯事业部销售总监、工会主席等职务。2007年5月至2010年5月期间担任公司第三届监事会监事，2014年5月13日起担任公司副总经理。公司首发上市时持有首发前个人限售股460,000股，截至公告之日已全部减持；公司2011年股权激励计划实施过程中，其获授40,000股限制性股票；2014年4月22日至2014年5月13日，共减持公司股份24,000股，截至目前，共持有公司股份32,000股，股份性质为股权激励限售股。其与公司控股股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-26

  杭州中恒电气股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014年5月8日以电子邮件方式发出，于2014年5月13日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议由岑央群女士主持，审议通过了如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会认为：《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司2014年限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  监事会认为：本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  监事会

  2014年5月14日