证券时报多媒体数字报

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2014--013

  万向德农股份有限公司

  2013年度股东大会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

  ● 本次会议没有新提案

  一、会议召开和出席情况

  万向德农股份有限公司（以下简称"公司"）2013年度股东大会于2014年5月20日10:00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室召开。本次会议通知已于2014年4月24日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公告。参加本次股东大会的股东及股东代表2人，代表股份104,756,439股，占公司股本总额的51.20%。会议由公司董事会召集，会议由管大源先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、杨泽全律师出席会议，并出具了法律意见书。

  二、提案审议情况

  大会以记名投票表决的方式通过如下决议事项：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  4、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现净利润-35,393,397.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金3,086,266.52元，加上年初未分配利润 207,242,155.47元，减去上年度对股东的分配 68,200,000元，累计未分配利润为100,562,491.65元（其中母公司未分配利润为31,241,805.23元）。

  鉴于2013年度公司整体出现较大数额亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2013 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  6、审议通过了《修改公司章程》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  7、审议通过了《续聘公司2014年度审计机构》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  8、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  因万向财务有限公司与公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。公司大股东万向三农集团有限公司是与本项关联交易有关利害关系的关联人，故放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  会议以1100股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  9、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  10、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2014年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  会议以104，756，439股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；0股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%；审议通过。

  11、审议通过了关于《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案

  本议案实行累积投票制。

  会议以104，756，439股获选票数，选举管大源先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举沈长寿先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举陈贵樟先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举丁兴贤先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举刘志刚先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举祁堃先生为第七届董事会董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举吕淑琴女士为第七届董事会独立董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举王建华女士为第七届董事会独立董事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举高子程先生为第七届董事会独立董事。

  12、审议通过了关于《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案

  本议案实行累积投票制。

  会议以104，756，439股获选票数，选举付辉先生为第七届监事会监事。

  会议以104，756，439股获选票数，选举简则成先生为第七届监事会监事。

  三、律师对本次股东大会的法律见证意见

  公司聘请黑龙江国安律师事务所周长喜律师、杨泽全律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《黑龙江国安律师事务所关于万向德农股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万向德农股份有限公司2013年度股东大会决议》合法、有效。

  四、备查文件

  1、万向德农股份有限公司2013年度股东大会决议。

  2、黑龙江国安律师事务所关于万向德农股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年5月20

  证券代码:600371 证券简称:万向德农 公告编号:2014-014

  万向德农股份有限公司

  职工代表大会公告

  2014年5月20日，万向德农股份有限公司全体职工代表在公司会议室召开了职工代表大会。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议采取不记名投票，选举何肖山女士为职工代表监事，与2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会选举产生的两位监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

  附：何肖山简历

  特此公告！

  附：何肖山简历

  何肖山，女，1976年6月生，黑龙江牡丹江人，本科学历。具有法律职业资格证书、律师执业证书。2003年1月至2005年5月，就任于黑龙江国安律师事务所，任专职律师。2005年5月进入万向，曾任法律事务主管、证券事务主管等工作，现任万向德农股份有限公司证券事务代表。

  万向德农股份有限公司

  2014年5月20日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014--015

  万向德农股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届董事会第一次会议于2014年5月20日下午13:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事5人。高子程独立董事因故不能出席本次会议，授权王建华独立董事代为行使董事权利；丁兴贤董事因故不能出席本次会议，授权陈贵樟董事代为行使董事权利；沈长寿董事因故不能出席本次会议，授权管大源董事代为行使董事权利；刘志刚董事因故不能出席本次会议，授权管大源董事代为行使董事权利。

  会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会全体董事共同推举管大源董事主持本次会议，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《选举管大源先生为公司董事长》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  选举管大源董事为公司董事长，法定代表人。

  2、审议通过了《选举董事会各专门委员会》的议案

  （1）选举管大源董事为战略委员会主任委员，陈贵樟董事、刘志刚董事、王建华独立董事为委员。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  （2）选举吕淑琴独立董事为审计委员会主任委员，王建华独立董事、沈长寿董事为委员。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  （3）选举高子程独立董事为提名委员会主任委员，王建华独立董事、丁兴贤董事为委员。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  （4）选举王建华独立董事为薪酬委员会主任委员，吕淑琴独立董事、祁堃董事为委员。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  3、审议通过了《聘任陈贵樟先生为公司总经理》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  4、审议通过了《聘任霍光先生为公司董事会秘书》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  5、审议通过了《聘任霍光先生为公司副总经理》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  公司三名独立董事吕淑琴、王建华、高子程对聘任公司高级管理人员发表独立董事意见，认为：高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必需的专业知识和工作经历。

  6、审议通过了《聘任何肖山女士为公司证券事务代表》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年5月20日

  附高级管理人员及证券事务代表简历

  陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员。1996年7月进入万向，先后在钱潮公司发展部从事过机修、工艺；万向集团公司发展部项目调研、战略规划等工作。曾任总经理助理、副总经理等职。现任浙江航民股份有限公司董事，河北承德露露股份有限公司董事。

  霍光，男，生于1968年，EMBA，工程师，具有证券咨询、代理发行、经纪、期货、基金业务从业资格，历任黑龙江生物制品厂厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司项目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  何肖山，女，1976年6月生，黑龙江牡丹江人，本科学历。具有法律职业资格证书、律师执业证书。2003年1月至2005年5月，就任于黑龙江国安律师事务所，任专职律师。2005年5月进入万向，曾任法律事务主管、证券事务主管等工作，现任万向德农股份有限公司证券事务代表。

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014--016

  万向德农股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届监事会第一次会议于2014年5月20日15：00点在公司会议室召开。公司监事3人，实到监事3人。

  与会全体监事共同推举付辉监事主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

  审议通过了《选举付辉监事为公司第七届监事会主席》的议案

  特此公告!

  万向德农股份有限公司监事会

  2014年5月20日