证券时报多媒体数字报

证券简称：久立特材 证券代码：002318 公告编号：2014-042

浙江久立特材科技股份有限公司

关于公司收购控股子公司

少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）对湖州久立不锈钢焊接管有限公司（以下简称“焊接管公司”）的持股比例由75%增加至100% 。

一、交易概述

1、交易基本情况

目前，公司持有焊接管公司75%股权。为进一步理顺公司焊接管事业部专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展，公司决定以人民币300万元的价格收购应民强先生持有的焊接管公司25%股权。转让完成后，公司将持有焊接管公司100%股权。

本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

2、交易审批及批准情况

公司于2014年5月19日召开的三届三十一次董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。根据深证证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方：应民强

国 籍：澳大利亚

身份证件号码：813742****T

住 址：澳大利亚悉尼市帕切可大街***号

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

企业名称：湖州久立不锈钢焊接管有限公司

住 所：浙江省湖州市南浔区双林镇工业园区（镇西）

法定代表人：周志江

注册资本：141万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：不锈钢焊接管、水暖器材及其他产品制造；销售本公司生产产品。

经营期限：2003年4月2日至2023年4月1日

2、收购前焊接管公司股权结构如下：

3、焊接管公司财务数据情况

截至2013年12月31日，焊接管公司资产总额91,421,635.69元，净资产88,744,567.87元，营业总收入52,376,277.22元，净利润3,205,636.59元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审【2014】283号））

四、本次交易主要内容

1、定价依据及收购价格

截止2013年12月31日，经审计后的焊接管公司净资产为88,744,567.87元。焊接管公司根据2014年5月9日董事会决议进行了2013年度利润分配，已将焊接管公司可供股东分配的利润76,761,409.93元全部按照股东出资比例进行利润分配。因此，经其利润分配后，焊接管公司股东所有者权益余额为11,983,157.94元，双方以此为依据，按25%比例计算，本次公司收购焊接管公司少数股东权益对应的净资产为人民币2,995,789.48元。经协商，最终确定收购总价为人民币300万元。

2、支付方式

自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照应民强先生指定的方式向其支付上述转让款。

3、股东权益归属

截至2013年12月31日焊接管公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由公司按其受让股权比例享有。自2013年12月31日起至自股权转让协议项下股权转让完成日止的期间内焊接管公司的全部收益及亏损，由公司享有和承担。

4、股权转让协议生效条件

（1）双方或授权代表签字或盖章。

（2）公司董事会批准本协议项下之交易。

五、交易其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有焊接管公司100%股权，焊接管公司成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司焊接管事业部专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事对本次交易发表的意见

公司本次收购焊接管公司少数股东权益的定价原则合理、公允，并经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。因此，全体独立董事同意公司以自有资金300万元收购自然人股东应民强先生持有焊接管公司25%的股权。

八、其他事项

公司董事会授权董事长周志江先生签署相关《股权转让协议》，并在此次收购事项结束后，授权管理层办理相关工商变更手续。

九、备查文件

1、公司三届三十一次董事会决议；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的焊接管公司2013年度审计报告；

3、股权转让协议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

2014年5月21日

证券简称：久立特材 证券代码：002318 公告编号：2014-043

浙江久立特材科技股份有限公司

关于公司使用超募资金补充募集资金

项目流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月19日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金的议案》，现就关于使用超募资金补充募集资金项目流动资金的事项公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]71号文）核准，公司于2014年2月25日向社会公开发行了487万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额487,000,000.00元。

本次公开发行可转债募集资金总额为487,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及手续费等10,046,552.94元后，募集资金额为476,953,447.06元。该募集资金已于2014年3月3日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 [2014]36号《验证报告》。上述到位的募集资金减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,911,900.00元后，本次募集资金净额为474,041,547.06元。募集资金净额情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天健审 [2014]620号《鉴证报告》。

二、本次募集资金投资项目情况

本次可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个募投项目。

单位：万元

如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

三、本次募集资金超募情况

本次募集资金净额为474,041,547.06元，两个募投项目计划使用资金总额465,000,000.00元。截至2014年5月19日，以本次募集资金净额去扣除募投项目计划投资额，产生本次超募资金余额为9,041,547.06元（不包含募集资金到位后的利息收入）。

四、公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金的原因及主要用途

鉴于公司“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”已经投入正常生产，原材料采购需要流动资金，为了充分发挥和提高募集资金使用效益，公司决定使用超募资金9,041,547.06元（不包含募集资金到位后的利息收入）补充该项目的流动资金。本次募集资金使用不构成关联交易。

五、独立董事意见

公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东及债券持有人利益的情况。因此，全体独立董事同意公司使用超募资金9,041,547.06元补充募集资金项目“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”的流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金补充募投项目流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金补充募投项目流动资金事项是根据募投项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于促进募投项目的顺利实施，不存在损害债券持有人和股东利益的情形；

保荐人对本次超募资金补充募投项目流动资金事项无异议。

七、其他事项说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，本次超募资金补充募投项目流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，且无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于公司以超募资金补充募投项目流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

2014年5月21日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2014-044

浙江久立特材科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议于2014年5月14日以电子邮件方式发出通知，会议于2014年5月19日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益的议案》。

具体议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用超募资金补充募集资金项目流动资金的议案》。

具体议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事、保荐机构对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟制定的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2014年5月21日