证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：本次回购注销 1,112,600 股，占回购前公司总股本的 0.58%。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《激励计划》；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。

（五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作【详见 2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060）】。

（六）公司于2014年2月28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见 2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）】。

（七）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年5月20日办理完成，公司股本总额由191,515,000股变更为190,402,400股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、回购原因

（一）经营业绩未达到解锁条件

依据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013 年度净利润为17,628,936.24元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降90.40%；2013年净资产收益率为0.82%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010 年154,442,876.00 元、2011 年 360,844,859.80 元及 2012 年183,558,875.41 元，其平均值为 232,948,870.40 元，锁定期 2013 年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（二）回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司未在授予日后发生送红股、派发现金红利、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，故本次回购价格及回购数量不进行调整。

（一）回购数量

本次回购已离职、职位变动的原激励对象王会星等6人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计83,000股，其他260名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,432,000×30%=1,029,600股，本次回购数量合计1,112,600股，占限制性股票总数的31.65%，占公司股本总额的0.58%，本次回购注销涉及人数合计266人。

（二）回购价格

公司于2013年5月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股11.41元。在授予日后，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的情况，公司将按授予价格11.41元/股进行回购。同时公司将根据《首期限制性股票激励计划》的有关规定，符合利率补偿条件的激励对象公司将支付利息。根据2013年的资金市场利率情况以及本次资金使用期限，确定补偿利率为一年期定期存款利率3%上浮10%，即3.3%。

四、独立董事意见

依据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划”）之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2013年度相比2012年度，净利润增长率不低于27%，且当年净资产收益率不低于8%；（2）锁定期2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经核查：2013 年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

同时，公司原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠、因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

五、监事会核实意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件及原激励对象王会星、王永珊、王立、马超越、司华彬、曹克忠因离职、职位变动已不符合激励条件，根据股权激励计划相关规定，同意公司对未达到第一期解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

六、律师意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟其尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使其注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。

七、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2014年5月20日