证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年3月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2014年6月底实施完毕。

2、公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，为1,635.30万元。（注：本利润值不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

3、本次非公开发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行上限，即5,219.61万股。

4、本次非公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的非公开发行预案的募集资金总额上限40,191万元，未考虑发行费用的影响。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2013年公司基本每股收益为0.04元/股，加权平均净资产收益率为1.46%。根据公司董事会审议通过的非公开发行预案的发行上限估算，本次非公开发行股份完成后，公司股本将由41,011.19万股增加至46,230.80万股，股本及净资产规模将较大幅度增加，公司每股收益和净资产收益率面临下降风险。

二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，防范本次非公开发行回报摊薄的风险、提高未来回报的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（一）本次非公开发行获得核准后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

（二）公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

（三）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（四）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

（五）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

（六）公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；

（七）聘请保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：

（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理和使用办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位后，公司将用于金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目及无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目，公司已具备钛白粉生产线技改扩建经验，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展。

金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目建设期为12个月，建成后预计年平均销售收入为15.86亿元，年平均利润（税后）为0.95亿元；无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目建设期为12个月，项目达产后年平均销售收入为7.94亿元，年平均利润（税后）为0.35亿元。

（三）提高资金使用效率，节省财务成本

公司拟将本次募集资金中的3,653万元用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

（四）坚持技术创新，推进产品升级

科技创新、技术创新、工艺提升、设备改造仍是公司生存和发展的基础，也是降低成本最有效的途径。2014年，公司将继续充分利用好已有科技及创新优势，不断探索新技术、新工艺、新方法，推进产品升级。

（五）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2013年11月22日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。此外，公司已召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年5月21日