证券时报多媒体数字报

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-020

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会二届十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下或简称"公司"）董事会二届十七次会议于2014年5月19日下午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2014年5月3日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，具体决议内容如下：

  公司2014年4月15日召开的董事会二届十五次会议审议通过了《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司在公司董事会权限范围内使用不超过人民币5,600万元自有资金参与竞拍国有土地使用权，并于2014年4月20日以总价人民币5,346万元竞得佛山市顺德区顺德西部生态产业区启动区D-06-2地块（宗地图号：086074-002），《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十五次会议决议公告》（公告编号：2014-005）、《广东万和新电气股份有限公司关于公司参与竞拍土地使用权的公告》（公告编号：2014-008）以及《广东万和新电气股份有限公司关于公司取得国有土地成交确认书的公告》（公告编号：2014-018）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 ， 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  根据公司的发展战略，热能科技与核心配件是公司未来重点发展领域之一。公司在生产管理、技术管理、营销管理及供应链管理等方面具备成熟的经验，公司将继续发挥现有优势，围绕行业各个领域寻找新的项目，拓宽公司的业务领域和完善公司的产业布局，以更好抓住新兴产业快速发展的机遇，推动公司战略的全面实施。因此，公司拟在竞得的佛山市顺德区顺德西部生态产业区启动区D-06-2地块设立广东万和热能科技有限公司（以下简称"万和热能"，以佛山市顺德区市场安全监督局最终核准的名称为准），注册资本为人民币伍仟万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。授权公司法定代表人卢础其先生或卢础其先生授权的相关人员签署设立万和热能的相关文件及办理设立万和热能所需相关手续。

  《广东万和新电气股份有限公司关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2014-021）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届十七次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2014年5月20日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-021

  广东万和新电气股份有限公司

  关于拟对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司2014年4月15日召开的董事会二届十五次会议审议通过了《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司在公司董事会权限范围内使用不超过人民币5,600万元自有资金参与竞拍国有土地使用权，并于2014年4月20日以总价人民币5,346万元竞得佛山市顺德区顺德西部生态产业区启动区D-06-2地块（宗地图号：086074-002），《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十五次会议决议公告》（公告编号：2014-005）、《广东万和新电气股份有限公司关于公司参与竞拍土地使用权的公告》（公告编号：2014-008）以及《广东万和新电气股份有限公司关于公司取得国有土地成交确认书的公告》（公告编号：2014-018）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 ， 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。

  根据公司的发展战略，热能科技与核心配件是公司未来重点发展领域之一。公司在生产管理、技术管理、营销管理及供应链管理等方面具备成熟的经验，公司将继续发挥现有优势，围绕行业各个领域寻找新的项目，拓宽公司的业务领域和完善公司的产业布局，以更好抓住新兴产业快速发展的机遇，推动公司战略的全面实施。因此，公司拟在竞得的佛山市顺德区顺德西部生态产业区启动区D-06-2地块设立广东万和热能科技有限公司（以下简称"万和热能"，以佛山市顺德区市场安全监督局最终核准的名称为准），注册资本为人民币伍仟万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。授权公司法定代表人卢础其先生或卢础其先生授权的相关人员签署设立万和热能的相关文件及办理设立万和热能所需相关手续。

  2、投资行为生效所必需的审批程序

  2014年5月19日，公司召开的董事会二届十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资设立全资子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准。《广东万和新电气股份有限公司董事会二届十七次会议决议公告》（公告编号：2014-020）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：广东万和热能科技有限公司（以佛山市顺德区市场安全监督局最终核准的名称为准）

  2、注册地址：佛山市顺德区杏坛镇雁园居委会工业区之一（以佛山市顺德区市场安全监督局最终核准为准）

  3、注册资本：公司出资人民币伍仟万元，占万和热能注册资本的100%

  4、投资资金来源：全部是公司自有资金，以货币资金形式投入，一次性缴足

  5、企业类型：有限责任公司

  6、法定代表人：卢宇聪

  7、经营范围：研发、生产、销售太阳能热水器、两用炉、燃气锅炉、燃气灶具、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、家用电器配件、日用电器配件、其他新能源产品及上述产品的安装、维修；上述产品的五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件开发、制造与销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（具体以佛山市顺德区市场安全监督局最终核准为准）

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为万和电气设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、影响及存在的风险

  1、对外投资的目的

  根据公司的发展战略，热能科技与核心配件是公司未来重点发展领域之一。公司在生产管理、技术管理、营销管理及供应链管理等方面具备成熟的经验，公司将继续发挥现有优势，围绕行业各个领域寻找新的项目，拓宽公司的业务领域和完善公司的产业布局，以更好抓住新兴产业快速发展的机遇，推动公司战略的全面实施。

  2、对外投资对公司的影响

  本次设立全资子公司所需资金使用公司自有资金，不会对公司当期利润产生实质性影响，也不会对未来财务状况和经营成果造成不利影响。

  3、对外投资存在的风险

  公司对外投资设立全资子公司，可能面临经营管理、市场变化、公司资源配置、人力资源等不确定因素带来的风险，公司将不断完善子公司法人治理结构、建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司的稳健发展。

  五、审议程序说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会二届十七次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2014年5月20日