证券时报多媒体数字报

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2014-016

  浙江上风实业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2014年5月20日上午10:00；

  2.召开地点：广东威奇电工材料有限公司会议室；

  3.召开方式：现场投票；

  4.召集人：本公司董事会；

  5.主持人：何剑锋先生；

  6.表决方式：记名投票表决。

  7.本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  股东及股东代理人共计2人,代表股份99,607,003股,占上市公司有表决权总股份40.46％

  2.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了如下议案：

  1、审议《公司2013年年度报告》及其摘要；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构及决定其报酬事项的议案》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  7、审议《关于调整公司2014年度担保额度的议案》；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  8、审议全面修订《公司章程》的议案；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  9、审议全面修订《董事会议事规则》的议案；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  10、审议全面修订《股东大会议事规则》的议案；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  11、审议全面修订《监事会议事规则》的议案；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  12、审议全面修订《投资管理制度》的议案；

  同同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  13、审议全面修订《关联交易管理办法》的议案；

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  14、审议《对外担保管理制度》的议案。

  同意99,607,003股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；

  弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。

  五、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：上风高科2013年年度股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，做出的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2013年年度股东大会决议。

  2、浙江天册律师事务所出具的关于公司2013年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月20日

  浙江天册律师事务所关于浙江上风

  实业股份有限公司2013年度股东

  大会的法律意见书

  致：浙江上风实业股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称"上风高科"或"公司"）的委托，指派律师参加上风高科2013年度股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供上风高科2013年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了上风高科2013年度股东大会，现出具法律意见如下：

  一 关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会《关于召开公司二0一三年度股东大会的议案》，公司董事会已于本次大会召开二十日前在指定媒体以公告方式通知各股东。

  根据本次大会的议程，提请本次大会审议的议案为：

  1、审议《公司2013年年度报告》及其摘要；

  2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2013年度利润分配本预案》；

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构及决定其报酬事项的议案》；

  7、审议《关于调整公司2014年度担保额度的议案》；

  8、审议全面修订《公司章程》的议案；

  9、审议全面修订《董事会议事规则》的议案；

  10、审议全面修订《股东大会议事规则》的议案；

  11、审议全面修订《监事会议事规则》的议案；

  12、审议全面修订《投资管理制度》的议案；

  13、审议全面修订《关联交易管理办法》的议案；

  14、审议《对外担保管理制度》的议案。

  2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的议案。

  3、本次大会现场会议于2014年5月20日上午10:00在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。

  4、本次大会的股权登记日为2014年5月15日。

  综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

  二 本次股东大会出席现场会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及会议通知，出席本次大会现场会议的人员为：截止2014年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等。

  经本所律师查验，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，持股数为99,607,003股，占上风高科总股本的40.46%。出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案进行审议、表决。

  经审查，本次大会全体出席会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  三 本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式就审议事项进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

  根据本所律师核查，提交本次股东大会审议的议案经合法表决通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  经验证， 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

  本法律意见书出具日期为2014年5月20日。

  本法律意见书正本两份，无副本。

  浙江天册律师事务所

  负责人：章靖忠

  承办律师：徐春辉 邱志辉