证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计155844股，本次回购注销涉及激励对象人数为1人。

  2、公司于2014年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。

  一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

  1、公司于2006年4月26日召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》，2006年5月27日召开第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了修改后的《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。

  公司于2006年6月23日召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。公司将以发行新股的方式，向激励对象授予5,000万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.00元/股。公司限制性股票激励计划的期限为6年，包括等待期1年、禁售期1年和限售期4年。2006年6月23日起一年内为限制性股票的授予等待期。

  2、2006年5月29日，公司获悉报送的方案经证监会备案无异议。

  3、2007年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了限制性股票行权的相关手续，限制性股票正式完成授予。

  4、2008年8月29日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议了《关于修改限制性股票激励计划期限的提案》。修订后的限制性股票激励计划期限为：限制性股票激励计划的期限为8年，包括禁售期2年和解锁期6年。自限制性股票激励计划获得公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起2年，为限制性股票禁售期。自本限制性股票激励计划获得公司2006年第一次临时股东大会批准实施之日起1年，若达到限制性股票授予条件，公司方可向激励对象授予限制性股票。禁售期满后的6年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按6年期限匀速解锁的比例而进行转让。

  5、2013年10月11日，经公司第六届董事会第一次会议审议，审议通过了《关于限制性股票解除限售和回购注销事项》的议案，公司第六期限制性股票解除销售的条件已经成就。至此，公司股权激励计划中达到解除限售条件的股份均已解锁完成。

  由于本次限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未到达解除限售条件的情况，故决定在本计划实施完毕后，对该股份实施回购。

  2014年4月3日公司召开了2013年年度股东大会通过了该提案。

  二、回购数量、价格及定价依据

  根据公司限制性股票激励计划的规定："公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。" 其中，认购成本价是指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。

  由于本次限制性股票激励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未到达解除限售条件的情况，故决定在本计划实施完毕后，对该股份实施回购，具体回购安排如下：回购股份数额为155,844股，复权后初始股份为33,320股，经与秦健如沟通确认，股票回购价格定为290,603元，每股回购价格为1.865元，并退回其本人已缴纳的税额41，833元，合计支付秦健如共计332,436元

  公司已向秦健如支付回购款合计人民币332,436元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，秦健如所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年5月20日办理完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由7,271,498,566股变更为7,271,342,722股。

  三、独立董事意见

  独立董事认为： 根据公司限制性股票激励计划的规定：公司激励对象秦健如2011年度考核结果为不合格，根据公司限制性股票激励计划考核办法,该考核结果不符合限制性股票解除限售条件,秦健如获授的第五期限制性股票根据相关规定继续锁定，目前，公司拟回购注销该部分限制性股票，相关回购价格及股份数量依据激励计划的相关规定进行确定。

  我们认为公司本次回购注销行为合法、合规,不存在损害公司利益的情形，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  四、监事会核实意见

  经审核：根据《深圳华侨城股份公司限制性股票激励计划考核考核办法》，公司激励对象秦健如因为2011年度考核结果为"不合格"，不满足解除限售条件, 根据公司限制性股票激励计划的规定："公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。"故，该激励对象持有的未解除限售股份将由公司予以回购注销。经测算，该回购股份数额为155,844股，复权后初始股份为33,320股，回购价格将严格按限制性股票激励计划的有关规定确定。

  我们认为：公司关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；该激励对象因为不符合解除限售条件，同意公司回购注销其已获授的部分股份。

  五、律师意见

  北京国枫凯文律师事务所认为，公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《股权激励计划》和相关法律法规的规定。

  六、备查文件 ：

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十一日