证券时报多媒体数字报

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014-031

南方黑芝麻集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次临时股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

２、本次临时股东大会无新提案提交表决；

３、本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；

４、本次临时股东大会第２项至第１３项为属于需以特别决议通过的议案，均获得出席会议的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二同意以上通过。

一、会议的通知及公告情况

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于２０１４年５月４日、２０１４年５月５日及２０１４年５月１７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知和召开２０１４年第一次临时股东大会的提示性公告。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开情况

１、召开时间：２０１４年５月２０日下午１４：００

２、召开地点：广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室

３、召开方式：现场记名投票表决方式

４、召集人：公司董事会

５、主持人：公司董事长韦清文先生

本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）网络投票情况

网络投票时间为：２０１４年５月１９日至２０１４年５月２０日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年５月２０ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年５月１９日下午１５：００至２０１４年５月２０日下午１５：００期间的任意时间。

三、出席人员情况

参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共３４名，共代表公司有表决权的股份１６７，４４９，５０９股，占公司总股本２４６，０００，０００股的６８．０７％。其中出席现场会议的股东及股东代理人共７名，代表股份１０７，８２８，９８５股，占公司总股本的４３．８３％；参加网络投票的股东共２７名，代表股份５９，６２０，５２４股，占公司总股本的２４．２３６０％。

公司未出差的董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

四、提案审议及表决情况

本次临时股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：

（一）审议并通过了《关于公司聘请２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》

本次股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务和内部控制审计机构。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得通过。

（二）审议并通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计的议案》

本次股东大会同意公司与关联方在２０１３年度累计发生金额共为１０，２７５．７７万元人民币的日常关联交易；同意公司与关联方在２０１４年度发生交易总金额不超过８，０００万元人民币的日常关联交易。

审议本项议案时，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３ 股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８２３２％％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（三）审议并通过了《关于追加２０１３年度日常关联交易额度的议案》

本次股东大会同意追加２０１３年度的关联交易额度５，５７５．７７万元人民币，追加后公司２０１３年度的日常关联交易额度调整为１０，２７５．７７万元人民币。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８２３２％％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１７４６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

本次股东大会认为公司本次非公开发行股票符合法律法规及规范性文件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（五）审议并通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过，具体表决结果如下：

（六）审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本公司拟向包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过１０名的特定对象，现金非公开发行境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票不超过８，１００万股（含８，１００万股）（如遇除权、除息，数量相应调整），预计募集资金总额（含发行费用）不超过９５，０００万元。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 ９９．８２３２％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（七）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本公司本次非公开发行股票不超过８，１００万股（含８，１００万股）（如遇除权、除息，数量相应调整），募集资金总额（含发行费用）不超过９５，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（八）审议并通过了《公司董事会＜关于前次募集资金使用情况的报告＞的议案》

本次股东大会通过了公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第３０令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）等有关规定和要求编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（九）审议并通过了《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

公司向包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过１０名的特定对象，现金非公开发行境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票，签订《公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购协议》。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的３０％（含３０％）。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（十）审议并通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团及本次认购的自然人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次股东大会同意黑五类集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意 ６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 ９９．８２３２％％；反对 ９，８０２ 股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会同意授权公司董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定及办理与本次非公开发行有关的全部事宜。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８２３２％ ％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（十二）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票数量不超过８，１００万股（含８，１００万股），募集资金总额不超过人民币９５，０００万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益，因此本次股东大会同意本次关联交易事项。

审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等４位关联股东回避表决。

投票表决情况：同意６４，３２０，１９３股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．８２３２％％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场投票同意４，８１３，５７１股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（十三）审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

为落实中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关规定和要求，需对《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、调整和补充。本次股东会同意对《公司章程》的利润分配政策进一步修改完善，同意本次股东大会通过章程修改后到工商行政管理部门办理备案。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的２／３以上通过。

（十四）审议并通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》

本次股东会审议通过了公司制定的《公司未来三年股东分红规划（２０１４－２０１６）》。

投票表决情况：同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股；弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

表决结果：本议案获得通过。

五、见证律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

２、律师姓名：黄隽宇律师、李凤律师

３、结论性意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。

上海市锦天城律师事务所出具的关于公司本次临时股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。

六、备查文件

１、公司２０１４年第一次临时股东大会会议决议；

２、《上海市锦天城律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董  事  会

二０一四年五月二十一日

上海市锦天城律师事务所

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）指派黄隽宇律师、李凤律师（以下简称“本所律师”）出席了公司２０１４年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的２０１４年第一次临时股东大会相关事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师认真审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件资料，并已认真核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一致。鉴于此，公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。

在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。

本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

一、本次股东大会召集、召开的程序

经核查，本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。召开会议的通知和审议事项公司已于２０１４年４月３０日提交深圳证券交易所申请信息披露，公告经复核通过后，自行提交至公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站进行公告，并获得了前述指定信息披露媒体的确认回执。由于恰逢五一节假日及周日证券市场休市，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》于２０１４年５月５日刊登了公告，巨潮资讯网站于２０１４年５月４日登载了公告（由于技术原因，巨潮资讯网站虽然于５月４日登载了公告，但公告的显示时间为５月５日。５月４日，证券时报网、东方财富网、中国财经网、金融界、证券之星、好买基金网、同花顺金融服务网等众多财经网站转载了巨潮资讯网登载的公告）。２０１４年５月１７日，发行人在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站登载了召开２０１４年第一次临时股东大会的提示性公告。召开会议的通知及公告列明了本次股东大会的基本情况（包括了召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等内容）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。

经核查，本次股东大会现场会议于２０１４年５月２０日下午１４：００开始在公司位于广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦５Ａ楼的会议室如期召开，公司董事长韦清文先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次现场会议，本所律师见证了本次股东大会。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年５月１９日—２０１４年５月２０日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年５月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年５月１９日下午１５：００至２０１４年５月２０日下午１５：００的任意时间。本次网络投票的时间与会议通知所公告的时间一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行的，本次股东大会召集人资格合法有效、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会人员的资格

１、出席现场会议的股东及股东代理人

２０１４年５月２０日，本次股东大会现场会议依照会议通知如期举行。出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共７名，代表公司股份１０７，８２８，９８５股，占公司总股本２４６，０００，０００股的４３．８３％。

出席本次股东大会现场会议的股东均为２０１４年５月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２、参加网络投票的股东

根据深圳信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为２７名，代表有表决权的股份数为５９，６２０，５２４股，占公司股份总数的２４．２３６０％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

３、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议事项

公司本次股东大会审议了：

１、《关于聘请２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》；

２、《关于２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

３、《关于追加２０１３年度日常关联交易额度的议案》；

４、《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》；

５、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

６、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

７、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

８、《公司董事会＜关于前次募集资金使用情况的报告＞的议案》；

９、《关于公司与控股股东黑五类集团签订＜南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

１０、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

１１、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

１２、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

１３、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

１４、《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。

经本所律师审核，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案审议事项相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对会议审议的前述议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果：

１、审议通过《关于聘请２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

２、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

３、审议通过《关于追加２０１３年度日常关联交易额度的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

４、审议通过《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

５、审议通过《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

关联股东在审议上列各项议案时回避表决，上述各项议案均获得通过。

６、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

７、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

８、审议通过《公司董事会＜关于前次募集资金使用情况的报告＞的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

９、审议通过《关于公司与控股股东黑五类集团签订＜南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

１０、审议通过《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

１１、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

１２、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本议案有效表决权股份总数为６４，４３４，０９５ 股，同意６４，３２０，１９３股，占有效表决权股份总数的９９．８２３２％；反对９，８０２ 股，占有效表决权股份总数的０．０１５２％；弃权１０４，１００ 股，占有效表决权股份总数的０．１６１６％。其中现场表决结果为：同意４，８１３，５７１股，反对０ 股，弃权０ 股；网络投票表决结果为：同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

关联股东在审议本项时回避表决，本项议案获得通过。

１３、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

１４、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》

本议案有效表决权股份总数为１６７，４４９，５０９股，同意１６７，３３５，６０７股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的９９．９３２０％；反对９，８０２股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．００５９％；弃权１０４，１００股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的０．０６２２％。其中现场投票同意１０７，８２８，９８５股，反对０股，弃权０股；网络投票同意５９，５０６，６２２股，反对９，８０２股，弃权１０４，１００股。

本项议案获得通过。

本所律师审查后认为，本次股东大会审议的上述议案均经有表决权的股东投票同意通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。

上海市锦天城律师事务所

见证律师：黄隽宇

见证律师：李凤

二〇一四年五月二十日