证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 韩瞭

  还未签订相关合同，西藏药业（600211）便将一笔数千万元的预付款支付给代理商深圳康哲，且在此期间，深圳康哲已经通过增持成为西藏药业的第三大股东。有长期关注西藏药业的投资者反映，发生在今年一季度的这项交易，有违规之嫌。

  今年一季度报告中，西藏药业披露称，报告期间支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加8222.66万元，增长188.98%，主要原因为报告期子公司医药公司预付深圳康哲药业新活素市场推广费用。

  证券时报记者注意到，作为新活素的独家代理总经销商，深圳康哲（康哲药业控股95%的子公司）与西藏药业的合同2013年底就已经到期，尽管一季度深圳康哲仍在实际代理新活素产品，但并未续签新的合作协议。

  同在今年一季度，康哲药业曾在二级市场大幅增持西藏药业368万股，占公司总股本的2.53%，增持后的深圳康哲及其一致行动人合计持有西藏药业7.32%的股份，位列公司第三大股东。而在2月13日，深圳康哲的增持便已超过举牌红线，总持股比例已达5%。

  根据西藏药业《关联交易制度》，“持有公司5%以上股份的法人或其他组织”为公司的关联法人，该制度同时指出“公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。”

  此外，《关联交易制度》还明确规定：交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，还应当提交董事会和股东大会审议。

  尽管西藏药业未披露向深圳康哲支付这笔高额预付款的详细时间，但未签合同就付款，加之处于收款方深圳康哲成为公司实际关联方的敏感时间段，这颇让投资者不解，还存在信息披露违规的嫌疑。

  事实上，对于深圳康哲的增持，业内人士大多认为此举是要为代理新活素的独家总经销权的续约增加筹码。但蹊跷的是，代理商深圳康哲增持西藏药业的同时，大股东新凤凰城的一致行动人却在二级市场上减持上市公司股份。

  西藏药业2月28日公告称，截至2月25 日，新凤凰城一致行动人陈丽晔、斯钦、王晓增、邵马珍通过上海证券交易所竞价交易系统，累计减持公司股份数合计为146万股，减持比例达到总股本的1%。

  而深圳康哲关于对西藏药业的增持公告时间是2月14日。西藏药业股价也在2月13日、14日、17日三个交易日出现异常波动。2月17日创下今年以来最高价31.04元。西藏药业2月18日停牌核查，复牌后的2月24日、25日，公司股价出现高位放量大跌，2月24日成交量1.21亿元，大跌9.47%；2月25日以1.69亿元的天量封死跌停。

  最终，深圳康哲收获的是：与西藏药业续签《新活素独家代理总经销协议》。另外，深圳康哲的全资子公司常德康哲还获得一份《推广服务协议》，预计2014年新活素产品的推广服务费用最高可达1.5亿元。与此同时，西藏药业2013年全年的净利润不过2715万元。