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重要声明

金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“联发股份”、“发行人”或“公司”）对外公布的《江苏联发纺织股份有限公司２０１３年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模：

本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１２］１２０１号”文件核准向社会公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币８亿元。

二、债券名称：

２０１２年江苏联发纺织股份有限公司公司债券（以下简称“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码：

１２联发债、１１２１２０。

四、发行主体：

江苏联发纺织股份有限公司。

五、债券期限：

本期公司债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

六、发行规模：

本期公司债券的发行规模为８亿元

七、债券利率：

本期公司债券的票面利率为６．２％，在债券存续期前３年固定不变。在债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

八、还本付息的期限和方式：

本期公司债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

九、起息日

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１０月２５日。

十、付息日

本期公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，２０１３年至２０１７年每年的１０月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１３年至２０１５年每年的１０月２５日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十一、兑付日

本期公司债券的兑付日为２０１７年１０月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２５日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十二、担保情况：

本期公司债券为无担保债券。

十三、发行时信用级别：

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期公司债券信用级别为ＡＡ。

十四、债券受托管理人：

本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。

十五、募集资金用途：

本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。

第二章 发行人２０１３年度经营和财务状况

一、 发行人基本情况

江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（２００２）４０７８０号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于２００２年１１月１１日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第００３９０９号企业法人营业执照。

２００７年１１月９日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至２００７年９月３０日止的净资产份额作为出资，折合股本总额８，０９０万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。２００７年１２月２４日，中华人民共和国商务部以商资批［２００７］２１２０号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。２００８年１月３日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审Ａ字［２００７］０３０７号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

根据公司２００８年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７２号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于２０１０年４月１４日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股面值１元，每股发行价格为４５．００元，发行后公司股本总额增加到１０，７９０万股。

截至２０１３年１２月３１日，公司注册资本２１，５８０万元。公司的控股股东为江苏联发集团股份有限公司，持有公司４０．４５％股份，社会公众流通股份人民币１２８５１．０６万元，占公司股份总额的５９．５５％。。

二、发行人２０１３年度经营情况

２０１３年，面对外贸出口形势严峻、内需增长动力不足、人工成本快速上涨、经济下行压力加大等诸多制约公司发展的不利因素，发行人通过整合全球资源，拓宽营销渠道，狠抓成本管理，有效发挥产能，全面生产管控，强化绩效管理，引进培养人才等一系列实实在在的举措，实现了经济效益和社会效益的双丰收。

报告期内，公司在科研创新、管理升级、市场开拓、品牌建设等方面都取得长足进步。公司获得“全国纺织行业科技创新示范企业”等国家、省、部、市级科技立项和荣誉１０余项，全年共设计新组织、新材料、新技术等新产品４３个系列。公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国税总局联合认定为“国家认定企业技术中心”，公司联合江南大学、东华大学获批共建了“江苏省生态染整技术重点实验室”。公司研发的“棉丝麻三组分混纺色织面料产业化开发”被列为“国家星火计划”，“纯棉超高支高密弹力色织面料”“被列为“国家重点新产品开发计划”，“锦纶包棉色织牛仔面料的研发”被列为“江苏省重点新产品新技术质量攻关计划”，“视窗可控智能导湿高档纯棉多功能面料低碳加工关键技术研发”被列为“江苏省技术中心能力建设类”，“真丝棉混纺色织面料”被批为“江苏省高新技术产品”。“织造设备监管一体化关键技术及应用”荣获湖北省科技进步三等奖，“纱线松式无盐冷堆染色加工工艺”荣获中国专利优秀奖。报告期内，公司申请发明专利５项，授权专利６项，其中发明专利２项，实用新型专利４项，参与制定国家行业标准２项。

在管理升级方面，以“联邦自治、闭环管理”为抓手，着力提升管理水平。整体联动，扎实推进基础管理；加强生产全过程管控，实现精益生产；加强各类成本管控，提升公司竞争能力。

在市场开拓方面，创新营销战略，落实营销举措，加速营销网络的国际化建设，加强市场和客户的规划管理。在日本开设了海外办事处，筹建美国公司，深度开发市场；整合客户资源，推进分区管理，制定了战略客户标准以及优惠政策，对重点客户开展专项攻关和营销，扩大战略客户的接单量，加大目标新客户开发；实现接单模式的转型，从以单纯面料订单承接为主逐步向承接ＦＯＢ服装订单、ＬＤＰ服务模式过渡，稳定订单来源。

报告期内，公司实现营业收入３２０，５１５万元，同比增长１７．３７％；实现营业利润３７，１６０万元，同比增长２３．５９％，实现净利润２９，０８２万元，同比增长２１．３６％。根据中国棉纺织行业协会统计，在２０１３年全国棉纺织行业主要经济效益指标排名中，公司主营业务收入排名第十一，比２０１２年上升６个名次；人均利税排名第二十五，同比下降１个名次；出口交货值（出口创汇）排名第五，同比上升４个名次；劳动生产率排名第二十六，同比上升２３个名次。

三、发行人２０１３年度财务情况

根据发行人２０１３年年度报告，截至２０１３年１２月３１日，发行人总资产４０１，５１９．２７万元，较２０１２年末增长５．４４％；归属于母公司所有者权益为２４４，２９４．５２万元，较２０１２年末增长８．７％，资产负债率（合并）为３６．４４％。２０１３年公司实现营业收入３２０，５１４．６９万元，利润总额４０，４２５．６５万元，归属于母公司所有者的净利润２８，０４７．８５万元，基本每股收益为１．３元／股。

发行人２０１３年度经营活动产生的现金流量净额为３４０７５万元，同比上升７．７８％，投资活动产生的现金流量净额为－５４４２２万元，同比上升２２６％，主要是因为对外委托贷款支出３亿元；筹资活动产生的现金流量净额为－１９９２２万元，同比下降１２６．２９％，主要原因是２０１２年发行公司债８亿元，２０１３年归还借款和分配股利较多。

发行人负债规模基本稳定，资产负债率较低，财务结构较为稳健，偿债能力较强。

发行人主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

２、合并利润表主要数据

单位：人民币元

３、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

第三章 发行人募集资金使用情况

一、 本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１２０２号文《关于核准江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，于２０１２年１０月２５日至２０１２年１０月２６日公开发行了人民币８０，０００万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计人民币７９，０４０万元，已于２０１２年１０月２９日汇入中国工商银行海安县支行账户内。大华会计师事务所有限公司已对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为大华验字［２０１２］３１４号《江苏联发纺织股份 有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。

根据发行人２０１２年１０月２３日公告的《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。

二、 本期公司债券募集资金实际使用情况

发行人本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途补充流动资金。

第四章 债券持有人会议召开的情况

２０１３年度内，未召开债券持有人会议。

第五章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券的发行首日为２０１２年１０月２５日，２０１３年至２０１７年每年的１０月２５日为上一个计息年度的付息日。

２０１３年１０月１８日，发行人公告了《江苏联发纺织股份有限公司２０１２年公司债券２０１３年付息公告》，按照上述公告，“１２联发债”票面利率为６．２０％，每手（面值１０００元）债券派发利息为人民币６２．００元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为４９．６０元；扣税后非居民企业（包含ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ）取得的实际每手派发利息为５５．８０元。截至２０１３年１０月２５日，本期债券２０１３年付息事宜已完成。截至本报告书出具日，尚未到第二次付息日（即２０１４年１０月２５日）。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司完成了对本期公司债券２０１３年度内的跟踪评级工作，并于２０１４年５月１１日出具《江苏联发纺织股份有限公司２０１２年８亿元公司债券２０１４年跟踪信用评级报告》。

一、跟踪评级报告主要评级观点

公司主要进行色织布、印染布及衬衣等棉纺产品的生产和销售。２０１３年公司实现营业收入３２０，５１４．６９万元，同比增长１７．３７％，主要是公司印染新生产线投产，销售规模同比大幅增长所致。毛利率方面，２０１３年综合毛利率基本保持稳定，除衬衣毛利率有所下降外，其余产品毛利率均有所上升，２０１３年衬衣毛利率下降主要是贴牌接单价格下调及人员工资成本上升所致，２０１３年公司衬衣接单价格较２０１２年下降２．８４元／件。２０１３年棉纱毛利率上升，主要是因为２０１３年进口棉花用量上升，而进口棉花价格比国产棉花成本要低；能源动力毛利率上升，主要是因为２０１３年煤炭价格大幅下调所致；其他收入主要是色纱、针织布、原棉、废棉、加工等形成的收入，２０１３年收入增长主要是因为色纱、针织布、加工业务大幅增加所致，其他收入毛利率上升，主要是因为染色和整理外加工及废棉毛利率上升所致。公司主要产品的产销量均实现增长，但库存增长加快，存在一定的去库存压力。

公司作为出口外向型企业，产品主要以外销为主，汇率及国际原材料价格变动对公司业绩存在一定影响；公司资产规模稳步增长，货币资金充裕，整体资产质量较好。２０１３年，公司应收账款及存货周转速度下降，流动资产周转天数及总资产周转天数均有所延长，资产运营效率有所下降；营业收入增长较快，毛利率水平基本稳定，经营业绩有所提升。

二、评级结论

本期公司债券的信用评级结论为：１２联发债的主体评级为ＡＡ、债项评级为ＡＡ；评级展望为稳定。

金元证券股份有限公司

2014年5月20日