证券时报多媒体数字报

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014-035

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月22日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十四次会议，公司于2014年5月12日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议关于投资农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业的议案；

  审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟投资农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  2、审议关于调整《股票期权激励计划》行权价格的议案；

  董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

  审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

  《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于调整<股票期权激励计划>行权价格的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  公司独立董事对本次行权价格调整事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对本次行权价格调整事项出具专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年5月23日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014-036

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月22日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十一次会议。公司于2014年5月12日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  一、审议关于投资农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业的议案；

  公司本次参与投资设立农银并购基金，主要目的是为了通过借助农银并购基金的资源优势、专业投资团队和风险控制体系，收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，进一步增强公司对百货零售业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。 该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金1,000 万元参与设立农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  二、审议关于调整《股票期权激励计划》行权价格的议案；

  监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉行权价格进行调整。

  审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  监事会

  2014年5月23日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014-037

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于拟投资农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  为在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的并购标的, 借助专业投资机构以并购重组等手段加快公司发展扩张的步伐，同时合理降低因并购整合可能存在的风险，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟出资1000 万元参与设立"农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业"（以下简称"农银并购基金"）。

  农银并购基金属并购型股权投资基金，主要投资于有可能成为上市公司、跨国公司、大型国企或其他行业龙头企业并购的成熟型项目。公司拟通过投资农银并购基金，优先收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，实现公司的价值链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。

  本投资事项在董事会职权范围内，已于2014年5月22日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

  本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、农银并购基金的基本情况

  1、基本情况

  基金名称：农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业（暂定名）

  基金定位：并购型股权投资基金

  拟注册地：湖南长沙

  目标规模：30亿元，其中首期募集10亿元

  基金管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司

  基金托管人：中国农业银行湖南省分行

  2、基金管理人情况

  农银并购基金管理人为农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称"农银国际"），农银国际为中国农业银行全资附属机构农银国际控股有限公司的控股子公司。农银国际的投资管理团队拥有丰富的并购重组及投资经验。

  农银国际与公司及公司的实际控制人不存在关联关系。

  3、农银并购基金的投资策略

  农银并购基金主要投资于有可能成为上市公司、跨国公司、大型国企或其他行业龙头企业并购的成熟型项目，争取获得控股权或一定程度上的控制力；然后通过增值服务帮助投资项目规范运营和提高效率；最终通过促成其被其他企业尤其是上市公司并购而实现退出并获得收益。

  三、本次投资农银并购基金的具体情况

  1、认缴出资额及出资方式

  农银并购基金注册资本拟为10亿元人民币，公司本次作为有限合伙人（LP）对农银并购基金以货币方式认缴出资1,000 万元，占出资总额的1%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。本次公司投资的资金来源均为公司自有资金。

  2、公司本次投资的目的

  公司投资参股农银并购基金，主要目的是为了通过借助农银并购基金的资源优势、专业投资团队和风险控制体系，收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，进一步增强公司对百货零售业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。

  同时，农银并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

  3、本次投资对公司的影响

  投资农银并购基金是公司资本运营方面的重要举措之一，将有利于公司丰富资本运营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；同时通过农银并购基金积极探索与公司业务相关的其他优质项目资源，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。

  本次出资由公司自有资金投入1,000万元，对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。

  4、可能存在的风险

  并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解并购管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  公司本次参与投资设立农银并购基金，主要目的是为了通过借助农银并购基金的资源优势、专业投资团队和风险控制体系，收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，进一步增强公司对百货零售业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。公司本次使用自有资金投资农银并购基金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录30号：风险投资》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金 1,000 万元参与设立农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业。

  五、监事会意见

  公司本次参与投资设立农银并购基金，主要目的是为了通过借助农银并购基金的资源优势、专业投资团队和风险控制体系，收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，进一步增强公司对百货零售业的投资能力，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。 该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金1,000 万元参与设立农银（湖南）一号股权投资有限合伙企业。

  六、其他相关说明

  公司首次公开募集的资金已于2011年全部使用完毕。因此，公司本次投资的期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议；

  2、第四届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年5月23日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014-038

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于调整《股票期权激励计划》

  行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述

  2011年7月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2011年9月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》,并经中国证监会审核无异议。

  2011年10月14日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。本次股票期权激励计划拟向35名激励对象授予1440万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额34,920 万股的4.124%。本计划标的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票；激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格21.92元和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分三期行权。

  2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以2011年10月28 日为股票期权的首次授予日。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月8日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作。

  2012年10月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。

  2013年9月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及可行权的议案》，行权价格调整为13.51元。并且第一个行权期已满足行权条件，可行权激励对象人数为35人，可行权期权数量为获取期权总量的40%，即921.6万份，可行权时间为2012年10月28日至2013年10月27日期间的可行权日。

  2013年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意激励对象在第一个行权期选择自主行权模式。

  2013年10月27日,公司股权激励计划第一个行权期结束，激励对象共自主行权285.86万份，为第一个行权期可行权数量的31.02%，其中：中层管理人员行权285.86万份，公司董事、高级管理人员未行权。第一个行权期未行权的635.74万份股票期权由公司注销。

  2013年10月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，第二个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第二个行权期内（即2013年10月28日至2014年10月27日止）的可行权总数量为921.6万份股票期权，行权模式为自主行权。

  二、本次调整行权价格事由及调整方法

  根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

  2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过的2013年年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日的总股本561,578,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。

  2014年1月1日至权益分派公告期间激励对象共自主行权60,000股，公司总股本由2013年12月31日的561,578,600股增至561,638,600股。

  根据公司2013年年度利润分配方案及股权激励行权的情况，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，公司2013年年度权益分派方案调整为：以现有总股561,638,600股为基数，向全体股东每10股派0.999893元人民币现金。该分配方案已于2014年5月9日实施完毕。

  鉴于此，公司于2014年5月22日召开第四届董事会第十四次会议，对股票期权激励计划权价格进行调整，具体调整情况如下：

  《股权激励计划》已对公司发生派息时如何调整股票期权的行权价格作了明确规定：P=P0-V。

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  据此，调整后的股票期权行权价格应为13.51-0.0999893=13.41元

  三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响

  本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对调整行权价格的核查意见

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉行权价格进行调整。

  五、独立董事对调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

  独立董事认为：公司此次因实施2013年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》对股票期权的行权价格进行调整。

  六、律师结论性意见

  湖南启元律师事务所出具了法律意见书，并发表专项法律意见如下：

  公司本次调整行权价格系根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行的，目前已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。本次调整行权价格尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议；

  2、第四届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于调整《股票期权激励计划》行权价格的独立意见；

  4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2014年5月23日