证券时报多媒体数字报

证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2014-41

浙江永太科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１４年５月２２日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第三届董事会第十四次会议。本次会议的通知已于２０１４年５月１８日通过直接送达和传真方式发出，应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于制定＜公司舆情管理制度＞的议案》。

同意 ９ 票，弃权０ 票，反对０ 票

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）。

２、审议通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》。

同意 ９ 票，弃权０ 票，反对０ 票

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）。

３、审议通过了《关于制定＜子公司管理制度＞的议案》

同意 ９ 票，弃权０ 票，反对０ 票

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）。

４、审议通过了《关于修订＜浙江永太科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

同意 ９ 票，弃权０ 票，反对０ 票

《浙江永太科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2014-42

浙江永太科技股份有限公司

非公开发行事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“永太科技”）已于２０１３年１２月１５日、２０１４年１月３日、２０１４年５月２２日分别召开了第三届董事会第三次会议、２０１４年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第十四次会议，审议通过了向特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并公告了《浙江永太科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行相关事项予以披露，具体如下：

一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

２０１３年，公司实现归属于母公司股东的净利润１９，８４８，２６１．９９元，每股收益为０．０８元，加权平均净资产收益率为１．８７％。公司２０１３年度利润分配方案已经２０１３年度股东大会审议通过，因公司预计２０１４ 年存在重大投资计划或重大现金支出等事项，即未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％，故公司决议不分配现金和红利，不使用公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

本次发行前公司总股本为２４４，０２４，０００股，本次预计发行股份数量为５５，０００，０００股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至２９９，０２４，０００股，增加约２２．５４％。公司截至２０１３年末的归属母公司股东所有者权益为１，０１３，９６８，３２３．３８元，本次发行规模为６１１，６００，０００元，占前者的６０．３２％。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金主要将用于永太药业制剂国际化发展能力建设项目和年产１５００吨平板显示彩色滤光膜材料（ＣＦ）产业化项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第三次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

发行人本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期（均超过１８个月时间），建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果２０１４年公司业务不能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

在假设２０１４年净利润同比持平的前提下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于测算的说明如下：

（１）公司对２０１４年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（２）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（３）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（４）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度等方式，积极应对行业快速变化的外部环境，提升公司盈利能力，填补股东回报，具体如下：

第一，严格募集资金使用管理，保证募集资金有效使用。

本次非公开发行募集资金到位后，发行人将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《永太科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，及时签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告、由财务部门审核、财务负责人、总经理签批，会计部门执行。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督并报告。

第二，优化产品和业务结构，提升盈利能力。

本次发行募集资金投资的建设项目均属于国家政策支持领域，为公司现有业务的深化和延伸，符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力。公司充分利用现有医药化学品以及在液晶领域的资源和技术优势，研发、生产更具市场竞争力的产品，实现产品升级和公司战略转型，提高公司的核心竞争力和市场地位，进一步提升公司的国际形象和行业影响力。本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度的增加，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

第三，加快募投项目建设进度，争取早日达产。

本次募集资金投资项目建设期较长。近年来，随着全球经济增速放缓，各国为减轻财政负担，控制医药费用支出，纷纷出台政策鼓励通用名药的开发和使用，极大地促进了通用名药销售的增长。同时美国医疗改革的逐步深入，医保覆盖人群扩大，为减少财政支出，预计美国政府将会进一步推广仿制药，使价格低廉的仿制药获得更大的市场份额，永太药业制剂国际化发展能力建设项目尽快实施将及时把握该行业的市场契机。

近年来，随着国内主要面板厂商逐步扩产，我国正向全球的ＬＣＤ产能大国迈进。虽然我国内地建成多条高世代线，但上游的ＣＦ光刻胶等化学材料仍主要依靠进口。我国政府非常重视平板显示产业的发展，将其作为国家重点扶持产业列入国家“十二五”发展规划、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》以及《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。２０１０年１０月１０日，国务院审议通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定新型平板显示产业为新一代信息技术的核心基础产业之一，列入了七大战略性新兴产业规划。发行人年产１５００吨平板显示彩色滤光膜材料（ＣＦ）产业化项目加快项目建设进度，早日达产将及时占据国内上游的ＣＦ光刻胶化学材料市场先机。

基于此，为加快本次募集资金投资项目的建设进度，公司通过自有资金、银行贷款等途径安排项目建设资金，项目建设部门正在科学高效组织实施项目建设，争取早日达产。

二、关于公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构和深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，加强公司的规范运作，最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

２０１０年７月２３日，中国证监会浙江监管局对发行人出具了《关于要求浙江永太科技股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（以下简称通知）【浙证监上市字（２０１０）１３８号】要求公司在以下几个方面整改：

一、公司尚未建立《突发事件处理制度》及突发事件应急预案等内控制

度，需尽快制定相关制度并抓好落实。

二、公司股东大会、董事会、监事会会议记录内容相对简单，没有反映发言要点内容，需进一步改进完善。

三、公司与投资者的网络沟通平台正在建设中，请抓紧完成，充实其具体内容，增强与投资者交流的互动。

四、公司应按季将外单位的调研记录报送浙江省证监局备案。

五、公司ＩＰＯ实际超募资金３１，６４７．６９万元，要严格控制募集资金的使用和投向，加强超募资金的管理，及时向浙江省证监局报告募集资金使用情况。

六、公司董事和高级管理人员没有参加浙江省证监局组织的任职培训。不符合《辖区上市公司董事、监事监管培训试行办法》（浙证监上市字［２００８］１５６号）

第五条的规定，公司需尽快安排有关董事和高管参加培训。

２０１０ 年 ７ 月 ３０ 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《浙江永太科技股份有限公司公司治理专项整改情况报告》（公告编号：２０１０－０２９）对上述问题进行了整改：

一、为进一步健全和完善内部控制体系，建立有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到贯彻执行。根据公司发展需要和监管部门的要求，公司已将《突发事件处理制度》提交一届董事会第二十三次会议审议通过。

二、公司将从董事会一届第二十三次会议、监事会一届十次会议及下一次股东大会起，将严格按照《公司章程》相关的规定，以董事会秘书为责任人，确保全面、完善地记录“三会”中的关键要素，保证会议记录的完整性。

三、公司还没有在公司官方网站建立投资者关系专栏，保证将在２０１０年１２月３１日前在公司网站上建立投资者关系专栏，将相关信息在巨潮资讯网上披露的同时，在公司投资者关系专栏中也进行刊登，并逐步计划在投资者关系专栏中创建论坛，让投资者可以通过论坛提出他们所关心的问题，公司通过论坛直接回答投资者的提问，增进投资者对公司的了解和认同。

四、公司上市以来一直非常重视投资者关系处理，并且严格按照深交所、证监局的要求，做好投资基金、行业研究员、分析师及投资者的调研接待工作，并对每次调研都认真做好相关的登记，公司将按照证监局的要求，按季将外单位的调研记录报送浙江省证监局备案。

五、公司将严格按照《募集资金使用管理办法》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》、《中小企业版信息披露备忘录第２９号：“超募资金使用及募集资金永久补充流动资金”》等相关规定和要求合规使用募集资金和超募资金，并及时向有关部门报备募集资金存放与使用情况。

六、公司将进一步加强重视董事、监事及高级管理人员的培训，一方面，积极参加中国证监会、浙江省证监局、深交所组织的各类培训学习；另一方面，有计划地组织公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员培训学习上市公司规范运作的各项法律、法规及相关专业知识，使全体董事、监事、高级管理人员和持股５％以上股东以及相关工作人员严格遵照上市公司规范运作、行为规范的相关要求，增强他们的规范运作和风险控制意识，提高他们的专业知识及工作能力，提高决策的有效性。

三、关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝所控制的丽水市鑫隆矿业有限公司（以下简称“丽水鑫隆”）与本公司的子公司海南鑫辉矿业有限公司（以下简称“海南鑫辉”）同属于萤石开采加工业，丽水鑫隆仅有探矿权尚未取得采矿权。

为避免上述公司与海南鑫辉发生潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝及其控制的浙江永太控股有限公司于２０１４年５月２２日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

１、本人及本人控制的其他企业，目前未从事任何与永太科技业务构成实质竞争关系的同类业务。

２、作为永太科技控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业，不直接或间接经营任何对永太科技现有业务构成竞争的同类业务。

３、本人承诺在本承诺函出具之日起２年内转让本人控制的浙江永太控股有限公司持有的丽水市鑫隆矿业有限公司股权。鉴于丽水市鑫隆矿业有限公司目前仅拥有探矿权，无法进行萤石矿的开采和加工等生产经营，如果在该公司取得采矿权之前本人未完成该公司的股权转让，本人承诺将在取得采矿权后，将丽水市鑫隆矿业有限公司的股权优先转让给永太科技。

４、如出现因违反上述承诺而导致永太科技及其他股东权益受到损害的情况，本人将承担相应的法律责任，永太科技及永太科技其他股东有权通过诉讼等途径要求本人对其损失进行赔偿。”

公司控股股东、实际控制人承诺将在２年内转让丽水鑫隆股权，并且在转让前不从事萤石矿的开采和加工活动；同时在此期间，如丽水鑫隆取得采矿权，则丽水鑫隆股权优先转让给永太科技。相关股权转让不涉及行业政策限制，不需要主管部门审批，有明确的履约时限，有利于保证上市公司和中小投资者利益。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董事会

2014年5月23日