证券时报多媒体数字报

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-062

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议，于2014年5月21日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年5月23日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、审议通过《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司46,060,365元人民币资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为1,082,478,384股，注册资本变更为1,082,478,384元。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号为临 2014-063。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司注册资本、<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于授权王燕玉办理公司注册资本、<章程>等事项的工商变更及备案事宜的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立丹东市润申光伏发电有限公司的议案》

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立丹东市润申光伏发电有限公司的公告》，公告编号为临 2014-064。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于全资子公司对外投资设立海润日本能源有限公司并建设2MW光伏并网发电项目的议案》

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立海润日本能源有限公司并建设2MW光伏并网发电项目的公告》，公告编号为临 2014-065。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司与宁波中瀚新能源科技有限公司合资成立酒泉海润光伏有限公司的议案》

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与宁波中瀚新能源科技有限公司合资成立酒泉海润光伏有限公司的公告》，公告编号为临 2014-066。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》，公告编号为临 2014-067。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-063

海润光伏科技股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司46,060,365元人民币资本公积金转增股本，转增完成后公司总股本将变更为1,082,478,384股，注册资本将变更为1,082,478,384元，因此，公司拟根据上述情况修订公司《章程》相应条款。另外，为进一步完善公司现金分红制度，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，拟完善公司现金分红政策的相关条款。

具体修订内容如下：

海润光伏科技股份有限公司

2014年5月23日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-064

海润光伏科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立

丹东市润申光伏发电有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：丹东市润申光伏发电有限公司

●注册资本为100万元人民币，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司与奥特斯维能源（太仓）有限公司合资设立。

●本次对外投资已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司与奥特斯维能源（太仓）有限公司计划在丹东市合资设立丹东市润申光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为100万元人民币。主要从事太阳能光伏电站项目的投资、建设和运营管理；节能产品及系统的集成和销售；光伏发电技术咨询服务业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。其中，海润光伏（上海）出资50万元，占注册资本的50% ；奥特斯维能源（太仓）出资50万元，占注册资本的50%。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2014年5月23日经公司第五届董事会第第二十三次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）丹东市润申光伏发电有限公司

1、公司名称丹东市润申光伏发电有限公（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：100万人民币

3、注册地址：丹东市

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：郝国强

6、主营业务：光伏、风能、光热发电及相关项目的开发、投资、建设、技术咨询、技术服务；节能产品及其系统的集成、销售、信息咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

7、主要投资人的出资比例：海润光伏（上海）出资50万元，占注册资本的50% ；奥特斯维能源（太仓）出资50万元，占注册资本的50%。

8、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立的公司未来主要从事光伏电站投资的业务。

（二）本次对外投资对上市公司未来的影响

本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第第二十三次（临时）会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-065

海润光伏科技股份有限公司关于全资

子公司对外投资设立海润日本能源有限

公司并建设2MW光伏并网发电项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海润光伏日本株式会社拟在日本高知县高知市投资设立海润日本能源有限公司（以下简称“项目公司”）并进行2MW光伏并网发电项目的建设。

●注册资本为1,000万日元，海润光伏日本株式会社持有海润日本能源有限公司100%股权。预计项目总投资金额约6亿日元。

●本次对外投资已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司全资子公司海润光伏日本株式会社计划在日本高知县高知市设立海润日本能源有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为1,000万日元。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2014年5月23日经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议，该议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需公司股东大会审议。

二、 投资标的的基本情况

（一）设立公司情况

1、 公司名称：海润日本能源有限公司

2、 注册资本：1,000万日元

3、 注册地址：日本高知县高知市

4、 企业类型：有限责任公司

5、 法定代表人：李红波

6、 主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（具体经营范围以相关部门核准为准）。

7、 资金来源及出资方式：设立公司资金来源为公司自有资金及银行借款。

（二）投资项目情况

1、 项目投资的主要内容：在日本高知县高知市投资建设2MW规模的光伏电站。

2、 各主要投资方的出资及其他义务：由公司在地方银行融资建设该项目。

3、 投资进度：预计2014年6月完成项目公司注册，2014年底完成站内部分建设，2015年3月前完成并网发电。

4、 项目建设期：6～10个月。

5、 市场定位及可行性分析：电站建成后自持运营或出售。项目总投资6亿日元，计划100%银行贷款。电站运营25年年均发电量237万kWh，根据36日元/kWh的上网电价测算。

6、 需要履行的审批手续：项目已取得核准。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立的公司未来主要从事2MW光伏并网发电项目的建设。@ （二）本次对外投资对上市公司未来的影响

本次对外投资有利于日本市场的开拓，有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

四、对外投资的风险分析

（一）项目风险

该电站项目存在按时并网发电的风险。

（三）针对上述风险拟采取的措施

公司将加强项目管理，并做好与地方监管部门的沟通工作。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二零一四年五月二十三日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-066

海润光伏科技股份有限公司

关于与宁波中瀚新能源科技有限公司

合资成立酒泉海润光伏有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：公司拟与宁波中瀚新能源科技有限公司（以下简称“中瀚新能源”）合资成立酒泉海润光伏有限公司（以下简称“合资公司”）。

●投资金额：合资公司注册资本为1200万元，其中中瀚新能源占其注册资本的51%，公司占其注册资本的49%。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟与宁波中瀚新能源科技有限公司在甘肃省酒泉市合资设立酒泉海润光伏有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），主营业务是太阳能光伏背板、单晶硅片、单晶硅棒的生产、加工、销售；光伏组件配套产品的生产、销售。

合资公司注册资本为1200万元人民币，中瀚新能源出资612万元，占注册资本的51%；公司出资588万元，占其注册资本的49%。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2014年5月23日经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、其他投资主体基本情况

1、名称：宁波中瀚新能源科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：慈溪市桥头镇小桥头村

4、法定代表人：毛仕辉

5、注册资本：200万元

6、主营业务：太阳能光伏产品研究、开发，太阳能光伏产品、太阳能电池、太阳能电池零部件、灯具、电子元器件批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

7、成立日期：2011年03月23日

8、主要股东或实际控制人：毛仕辉持股80%、余红霞持股20%。

9、宁波中瀚新能源科技有限公司最近一年及一期的财务数据（人民币元）：

三、投资标的的基本情况

1、酒泉海润光伏有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：1200万人民币

3、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区西郊工业园区风光大厦601室

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：阮晓峰

6、董事会及管理层的人员安排：董事阮晓峰、吴黎明，监事缪建平

7、主营业务：太阳能光伏背板、单晶硅片、单晶硅棒的生产、加工、销售；光伏组件配套产品的生产、销售。

8、主要投资人的出资比例：中瀚新能源出资612万元，占注册资本的51%；海润光伏出资588万元，占注册资本的49%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

四、合资合同主要内容

股东方：宁波中瀚新能源科技有限公司（以下简称甲方）

股东方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称乙方）

1、出资期限：按照公司章程规定的期限及时足额履行出资义务。

2、投资方的未来重大义务：公司设立事宜由甲、乙方共同筹办，如产生工商登记、环评验收等有关公司设立费用由合资公司支付。在甲乙双方持有合资公司股权期间，非经双方同意，任何一方不得转让其所持合资公司股权。若合资公司某年度经审计的净利润低于0，则在合资公司该年度审计报告出具后三十个工作日内，甲方应对合资公司予以现金补偿。

3、违约责任：甲方、乙方未按本合资合同约定履行出资义务的，每逾期一日，应按应金额的万分之三向对方支付违约金。如任何一方违反本合资合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失。

4、争议解决方式：本合资合同在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端。如果无法解决，任何一方可以向中国国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

5、合同生效条件和时间：本协议自法人股东各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。

五、本次对外投资对上市公司的影响

本次对外投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-067

海润光伏科技股份有限公司关于召开

2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年6月9日下午14:30

●网络投票时间：2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年6月3日

●现场会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年6月9日下午14:30

网络投票时间：2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2014年6月3日

4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2014年6月4日。

二、会议审议事项

三、会议出席对象

1、截止2014年6月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

四、登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

2、登记时间：以2014年6月6日前公司收到为准。

3、登记地点：公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：问闻

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议、第五届监事会第十次（临时）会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、投票代码

3、投票的具体程序

（1）买卖方向：买入

（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（3）表决方法

1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

4、投票举例

1、股权登记日2014年6月3日 A 股收市后，持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》投同意票，应申报如下：

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》投反对票，应申报如下：

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》投弃权票，应申报如下：

5、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-068

海润光伏科技股份有限公司第五届

监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次（临时）会议，于2014年5月21日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年5月23日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以公司46,060,365元人民币资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为1,082,478,384股，注册资本变更为1,082,478,384元。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2014年5月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号为临 2014-063。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司监事会

二○一四年五月二十三日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-069

海润光伏科技股份有限公司

关于对2013年年报事后审核意见函的回复暨年报补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海润光伏科技股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0492号），公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现将回复情况及公司 2013 年年报进行补充公告如下：

一、年报显示，公司2012年、2013年连续两年扣除非经常性损益后的净利润均为负。请结合当前实际情况，分析公司是否存在持续经营困难，并说明提高持续盈利能力及缓解资金压力的具体计划和措施。

公司回复：

公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数的原因

2012年度非经常性损益影响额为4.02亿元人民币，扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润为-4.00亿元，2013年度非经常性损益影响额为0.31亿元，扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润为-2.34亿元，虽然连续两年扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润为负数，但2013年亏损额比2012年减少了1.66亿元。

2012年，光伏产业一直徘徊在行业低谷，继美国开始“双反”后，欧盟也开始启动“双反”，中国光伏行业深陷危机之中，大部分光伏企业处于亏损状态。中国光伏行业的困境，一方面是由于金融危机之后，欧洲各国政府削减了财政补贴，导致安装量增速下降，市场萎缩；另一方面则是，中国光伏行业在各种因素推动下增长过度泡沫严重，进而大打价格战，导致利润严重下降。

2013年下半年开始国家密集发布多条促进光伏行业发展的政策，较为困顿的光伏行业迎来曙光，市场需求增加、企业开工率回升、产品出货量提高等迹象表明光伏行业已明显回暖，光伏企业迎来转机。公司下半年实现归属上市公司股东净利润为0.52亿元，但由于2013年上半年，受到欧美主要光伏市场需求下降，以及光伏行业整合等因素影响，导致公司全年经营业绩出现亏损2.03亿元。

恢复持续盈利能力的具体计划和措施

2014年，海润光伏将依托自身优势，扎实推进各项工作，特别是在技术创新和增收节支降耗等方面，使生产成本控制在行业较低水平，对内积极推进结构调整和资源整合，进一步向光伏产业的最终端电站建设延伸，涵盖自建、承建等各类业务，不断健全内控管理制度，对外积极增供扩销，优化客户结构。

1、海润光伏的行业地位

2010年以前，海润光伏业务主要为硅片的生产和销售，并无太阳能电池片的生产，电池组件的生产规模也较小。经过四年的发展，海润光伏在2013年末的产能达到硅片533MW，电池片1,590MW，电池组件1,080MW。虽然2013年全年亏损，但下半年公司实现盈利，且2013年新增了EPC收入。2013年度，太阳能电池片与电池组件的销售收入分别为7.99亿元与25.83亿元，销售规模分别为365.4MW与764.07MW，发电收入2.61亿元，EPC工程施工收入6.29亿元。

根据 2013 NPD Solarbuzz 数据，公司2013年电池和组件出货量名列行业内第八。2014年5月，公司在国际知名的彭博新能源财经（Bloomberg New Energy Finance, 简称BNEF）的光伏组件制造商分级系统中被评为Tier 1。

2、公司的机遇和发展战略规划

相比欧洲成熟市场，国内光伏市场仍处于起步阶段，随着我国对可再生能源的不断发展与推进，国内光伏行业的发展潜力巨大。2012年9月，国家能源局发布了《太阳能发电发展“十二五”规划》，具体发展目标为：到2015年底，太阳能发电装机容量达到2,100万千瓦以上，年发电量达到250亿千瓦时。到2020年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦，使我国太阳能发电产业达到国际先进水平。海润光伏将不断提升自身实力，努力发展国内市场，扩大在国内市场的占有率。

分布式光伏发电的发展对我国光伏产业发展也将带来积极影响。2012年9月，《国家能源局关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》出台，2012年10月，国家电网发布《关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见》，根据该意见，国家电网将对适用范围内的分布式光伏发电项目提供接入系统方案制定、并网检测、调试等全过程服务，不收取费用，由分布式光伏接入引起的公共电网改造、接入公共电网的接网工程全部由电网企业投资。海润光伏会抓住机遇，积极争取并参与未来分布式光伏发电的试点项目，努力扩大公司在光伏应用领域的业务。

公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝着做大、做专、做强、做优，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。在2014年，一方面公司将对现有的电池和组件生产线进行自动化和技术改造，进一步降低生产成本和提高产品技术含量；另一方面，公司将拓展国内市场及国外东欧、非洲和日本等新兴市场，积极投入电站建设、合同能源管理等新业务的拓展。

3、光伏电站开发行业竞争情况

近年来，光伏行业竞争程度加剧，国内越来越多的公司参与投资光伏产业链最末端环节的光伏电站开发，主要公司有顺风光电、综艺股份、东方日升、向日葵、航天机电、中利科技、天华阳光等。光伏电站投资具有收益稳定的优势，可有效缓解光伏电池产品价格波动对光伏企业盈利能力带来的不利影响，对未来海润光伏提高盈利能力以及保持盈利的稳定性起到关键作用。2013年底，公司已经建成并拥有235MW电站项目，另外有20MW的金太阳项目，目前已全部取得当地政府的电价补贴批文。2013年，公司抓住机遇，拓展新的业务，与顺风光电合作，作为EPC承包商承建顺风光电的电站项目建设，双方强强联合，优势互补，降低风险，已形成战略合作关系。2014年公司进一步积极拓展包括分布式在内的国内光伏市场份额。

4、恢复持续盈利能力的具体计划和措施

（1）在各个环节、各个方面压缩成本费用；在采购同质原材料、销售同质产品的情况下，除了需要保证相对较低的原材料采购价格和较高的产品销售价格之外，最为重要的是在其生产过程中，严格控制生产成本，将产品成本降低到同行业最低水平，始终保持旺盛的竞争力。

（2）公司继续加大技改投入，引进、研发工艺设备，优化工艺流程，持续降低电池及组件的碎片率，提高电池的光电转化率和降低组件的功损。

（3）2014年，电站项目将成为贡献利润的主要环节，一方面由于已并网电站增加，电费收入上升，另一方面积极联系境外电站的出售。同时继续扩大EPC业务收入。

（4）公司积极筹措资金，保持、促进与银行的合作。除此之外，还将开辟多渠道融资进行公司技改项目和电站项目的建设。

（5）积极推进增发工作，若增发资金到位，将有效缓公司资金压力，利用规模效应降低采购成本，提高公司产品毛利率，降低财务成本，增加公司利润。

二、报告期内，公司非流动资产处置损益-502.51万元，请说明资产处置的具体内容、决策程序及信息披露履行情况。

公司回复：

资产处置明细如下：

单位：元

注：负数为收益

公司所属各子公司在处置资产时，由使用部门或采购部提出申请，报相关主管领导审批，金额超出子公司总经理权限的，由集团领导审批，公司设置了OA审批流程处理相关审批事宜。江阴鑫辉于2013年7月份转售一台闲置设备给海南英利新能源有限公司，设备原值为人民币1,032.50万元，出售总价款为含税人民币620万元（不含税人民币529.91万元），本次交易产生非流动资产处置损益人民币502.58万元。

三、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号──年度报告的内容与格式》第二十二条有关规定，对经营计划和资金需求进行量化或明晰化披露。

公司回复：

1、毛利计划

公司根据市场行情及公司愿景拟定了2014年的具体目标，预计2014年实现毛利11.66亿元，具体如下：

2、营业利润

参照2013年的费用情况，预计得出2014年度营业利润

单位：万元

3、资金需求计划

单位：万元

四、公司提出拟将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿的年度利润分配方案，并经过年度股东大会审议通过。请进一步补充说明公司的分红政策，包括利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

公司回复：

1、利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见

公司分别于2012年4月17日、2013年4月1日、2014年5月20日召开2011年年度股东大会、2012年年度股东大会和2013年年度股东大会，审议通过了相关利润分配及资本公积金转增股本的方案，并由独立董事分别发表了独立意见。上述利润分配方案严格遵守公司当时执行的《公司章程》确定的现金分红政策。

2011年年度股东大会和2012年年度股东大会审议批准现金分红具体方案后，公司在2个月内严格执行了相关方案。

公司分别于2012年6月11日、2012年11月28日、2013年12月16日召开2012年第五次临时股东大会、2012年第八次临时股东大会、2013年第九次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，对公司利润分配政策进行了修订，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，充分保护了中小投资者的合法权益。

公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，相关决策程序和机制完备，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分保护，均由独立董事发表了独立意见，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用。

2、是否有明确的分红标准和分红比例

公司最新修订的《公司章程》第一百五十六条规定：

“（一）公司利润分配遵循以下原则 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

“（二）现金分红的比例及时间间隔

1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。”

综上，公司具有明确的分红标准和分红比例。

3、利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《分红通知》”）的要求，公司分别于2012年5月24日和2012年6月11日召开第四届董事会第二十八次会议和2012年第五次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，对公司利润分配政策进行了修订；为了进一步细化相关分红政策，更好地维护投资者特别是中小投资者的利益，公司分别于2012年10月26日和2012年11月28日召开第四届董事会第三十四次会议和2012年第八次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，对公司利润分配政策再次进行修订；根据《监管指引3号》的要求，公司于2013年12月16日召开2013年第九次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，对公司利润分配政策再次进行修订。为了进一步完善相关分红政策，更充分保护中小投资者的合法权益，公司于2014年5月23日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了通过《关于修订公司<章程>的议案》，对公司利润分配政策再次进行修订和完善。

公司针对上述事项都按照监管要求严格履行了信息披露义务，公司在利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明的。

五、公司于报告期内，对Agro Elit Eood形成的商誉计提了100%的减值准备，请说明对此项商誉全额计提减值准备的原因及测算依据。

公司回复：

公司年末进行商誉减值测试，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

Agro项目计提商誉减值的情况如下：

截止2013年12月31日，Agro电站账面价值为9,811.74万元，预计可收回净现值为6,239.60万元（从2014年开始计算到2032年未来19年每年预计净现金流入的现值），形成减值3,572.14万元，其中商誉减值809.41万元。

账面价值构成如下：

单位：万元

计提减值准备的原因及测算依据：

由于Agro电站项目补贴下降，根据项目公司每年的发电量，并考虑每年的衰减量，根据已取得的补贴单价，测算出每年的现金流入，根据项目实际情况预测出每年的实际现金流出，从而计算出在使用周期内的净现金流的净值。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2014年5月23日