证券时报多媒体数字报

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-031

广东威华股份有限公司第四届董事会

第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2014年5月20日以电子邮件方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年5月23日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：经公司董事长李建华先生提名，公司董事会同意选举张森林先生为公司第五届董事会董事候选人。该独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

该项议案将与公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》以及第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于增选公司第五届董事会董事候选人的议案》合并为一个议案，一并提交公司2013年度股东大会审议。

公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增公司银行贷款及授信额度的议案》。

根据目前公司生产经营计划和资金使用计划，公司拟向广州农商银行天河中心支行申请12,000万元综合授信和授信下用信，公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司和阳春市威利邦木业有限公司分别以其自有房产和土地使用权为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议公告；

2、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告；

3、公司第四届董事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十三日

附件：

董事候选人简历

张森林先生：1947年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任江西省森林工业局局长兼书记、中国林业部林业产业司副司长、中国林产工业公司总经理和中国林业集团公司党委副书记和中国林产工业协会会长。2007年5月－2013年5月曾任公司独立董事。

截至2014年4月30日止，张森林先生持有公司0万股股份。张森林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张森林先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-032

广东威华股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

2014年3月31日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2014年6月13日召开2013年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年6月13日（星期五）上午9:00 。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

②通过互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2014年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2014年6月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

6、现场会议召开地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室

7、股权登记日：2014年6月6日（星期五）

8、会议出席对象：

（1）凡截止2014年6月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司法律顾问。

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

9、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

二、会议审议事项

1、《公司2013年度董事会工作报告》；

2、《公司2013年度监事会工作报告》；

3、《公司2013年度报告及其摘要》；

4、《公司2013年度财务决算报告》；

5、《关于公司2013年度利润分配方案》：由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

6、《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；

7、《关于公司董事会换届选举的议案》：采用累积投票方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

（1）董事候选人：李建华先生

（2）董事候选人：梁斌先生

（3）董事候选人：华如先生

（4）董事候选人：刘艳梅女士

（5）董事候选人：鲁晓华先生

（6）独立董事候选人：张森林先生

（7）独立董事候选人：高振忠先生

（8）独立董事候选人：刘方权先生

（9）独立董事候选人：张平先生

8、《关于公司监事会换届选举的议案》：采用累积投票方式。

（1）监事候选人：冯小航女士

（2）监事候选人：刘达成先生

公司全体独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、参加股东大会现场会议登记方法

1、登记时间：2014年6月11日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

3、登记地点：

现场登记地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼

信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：510620。

四、参与股东大会网络投票的投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

投票代码：362240

投票简称：威华投票

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①输入买入指令；

②输入证券代码：362240

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。

对于选举董事和监事的议案，采用累积投票方式投票。议案序号为：议案七为《关于公司董事会换届选举的议案》，则7.01元代表第一位候选人，7.02元代表第二位候选人，依此类推；议案八为《关于公司监事会换届选举的议案》，则8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，依此类推。

为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：

④在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

⑤确认投票委托完成；

⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

（4）计票规则

①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所《网络投票实施细则》（深圳上[2014]93号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案八分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案八分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案八的分项表决为准。

③对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、通过互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年6月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2013年度股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

会务常设联系人：刘锋、高平富

电话：020-87551761 87551736

传真：020-87551329

电子邮箱：whgf@vip.163.com

参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议公告。

特此通知。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十三日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

委托人（签名）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。