证券时报多媒体数字报

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-028

雅戈尔集团股份有限公司关于吸收

合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限

公司等三家全资子公司的提示性公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “雅戈尔”）第八届董事会第三次会议审议通过了关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的议案。为理顺股权关系，降低运营成本，公司拟吸收合并三家全资子公司：宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司（以下简称“毛纺织”）、宁波雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔投资”）。具体情况如下：

（一）、被吸收合并的三家公司基本情况

1、日中纺

注册资本：人民币539,738,297元

公司形式：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张飞猛

经营范围：纺织品、针织品、服装制造；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织用助剂、油剂、染化料的研发、加工；自产产品销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要财务状况：

单位：万元

注：日中纺2013年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014年1-3月财务数据未经审计。

2、毛纺织

注册资本：人民币169,706,348元

公司形式：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李如成

经营范围：高档毛纺织面料及后整理的制造、加工、设计；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要财务状况：

单位：万元

注：毛纺织2013年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014年1-3月财务数据未经审计。

3、雅戈尔投资

注册资本：人民币100,000,000元

公司形式：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李如成

经营范围：实业投资与投资管理

主要财务状况：

单位：万元

注：雅戈尔投资2013年度财务数据经立信会计师事务所审计；2014年1-3月财务数据未经审计。

（二）合并方式及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并日中纺、毛纺织和雅戈尔投资全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资独立法人资格注销。

2、合并完成后，日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；日中纺、毛纺织和雅戈尔投资的负债及应当承担的其它义务由公司承担。

（三）、本次吸收合并对上市公司的影响

1、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资均是公司的全资子公司，本次合并，有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本。

2、日中纺、毛纺织和雅戈尔投资是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

（四）、吸收合并事宜的审议和进展情况

根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第八届董事会第三次会议审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。??

（五）有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

提请公司股东大会授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十四日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-029

雅戈尔集团股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年6月9日

● 股权登记日：2014年6月3日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年6月9日（星期一）10:00

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室

二、会议审议事项

注：

1、该事项经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司董事会本日临2014-028《雅戈尔关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的提示性公告》。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月3日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

3、登记时间：2014年6月6日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人姓名：冯小姐、虞小姐

电话号码：0574-87425136

传真号码：0574-87425390

2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日

附件1：

授权委托书

雅戈尔集团股份有限公司：

兹委托_______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月9日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托日期：2014年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2014-027

雅戈尔集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月16日以书面形式发出召开第八届董事会第三次会议的通知，于2014年5月21日将会议材料以书面形式送达9位董事审议，会议于2014年5月21日至5月23日以通讯表决方式召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的议案》。

具体内容详见公司董事会本日临2014-028《雅戈尔集团股份有限公司关于吸收合并宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司等三家全资子公司的提示性公告》。

二、以9票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司董事会本日临2014-029《雅戈尔集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十四日