证券时报多媒体数字报

证券代码:600382 证券简称:广东明珠 公告编号: 临2014-013

广东明珠集团股份有限公司

第七届董事会2014年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年5月16日以书面及电子邮件方式发出，并于2014年5月22日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席会议的董事审议并通过了如下事项：

一、关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

因本次委托贷款构成了公司的重大关联交易，需经股东大会审议批准后实施。

（详细内容见本公告披露之日刊登的临2014-015号《广东明珠集团股份有限公司向参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》）。

二、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（详细内容见本公告披露之日刊登的临2014-016号《广东明珠集团股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十三日

证券代码:600382 证券简称:广东明珠 公告编号: 临2014-014

广东明珠集团股份有限公司

第七届监事会2014年

第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司第七届监事会2014年第一次临时会议通知于2014年5月16日以书面方式发出，并于2014年5月22日在股份公司技术中心六楼2号会议室召开。同日，列席参加了公司第七届董事会2014年第二次临时会议（通讯方式）。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决：

《关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案》

有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

因本次委托贷款构成了公司的重大关联交易，需经股东大会审议批准后实施。

（详细内容见本公告披露之日刊登的临2014-015号《广东明珠集团股份有限公司向参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监事会

二○一四年五月二十三日

证券代码:600382 证券简称:广东明珠 公告编号: 临2014-015

广东明珠集团股份有限公司向参股

公司提供委托贷款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。

● 过去 12 个月公司未与大顶矿业公司进行本次交易类别相关的交易。

● 交易对公司产生的影响：本次交易完成后，有利于提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化。

● 本次交易已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过。

一、关联交易概述

1、公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司因生产经营发展需要，拟对其向金融机构的借款实施重组。

为更好地提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化。现拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。本次委托贷款用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款，或用于补充大顶矿业公司生产经营流动资金，由大顶矿业公司提供采矿权证、商业汇票等足额资产作为抵押（注：大顶矿业公司已以其拥有的抵押物——采矿权证向金融机构申请并获批准的授信额度为人民币捌亿元整，贷款置换后，对应原贷款的抵押物转由向公司提供抵押）；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。

鉴于公司于2012年5月30日召开的2012年第一次临时股东大会决议已批准向大顶矿业公司发放委托贷款余额不超过人民币伍亿元整，本次议案通过后，公司向大顶矿业公司发放委托贷款的累计余额不超过人民币壹拾叁亿元整。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持有参股大顶矿业公司19.90%的股权，本次委托贷款构成关联交易，已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过。董事会审议议案时，不存在关联董事回避表决的情况，本议案经董事会全体董事同意并形成决议。

3、过去 12 个月公司未与同一关联人(大顶矿业公司)进行本次交易类别相关的交易。过去 12 个月公司与不同关联人进行本次交易类别相关的交易为：公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过金融机构向公司之参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司发放了9笔委托贷款累计金额人民币伍亿元整。

本次关联交易金额超过到3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

关联方名称: 广东大顶矿业股份有限公司

法定代表人：张坚力

注册资本：人民币66000万元

注册地址：广东省河源新区兴源路4号

主营业务：露天开采铁矿；加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

截止?2013?年?12?月?31?日, 经审计后大顶矿业公司的资产总额为34.67亿元，负债总额为?14.47亿元，净资产为?20.20亿元，营业收入为18.38亿元，净利润为6.57亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。由大顶矿业公司提供采矿权证、商业汇票等足额资产作为抵押。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。

五、委托贷款协议的主要内容

1、委托贷款金额及用途: 在叁年内向大顶矿业公司增量发放贷款余额不超过人民币捌亿元整。本次委托贷款用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款，或用于补充大顶矿业公司生产经营流动资金。

2、委托贷款期限:每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。

3、委托贷款利率:不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%。

4、委托贷款付息方式: 利息每月20日结算一次。

5、委托贷款还款来源：广东大顶矿业股份有限公司经营收入。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，将有利于提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化，对提升公司的盈利水平产生良性影响。

大顶矿业公司主营业务经营状况稳健，保持着稳定的资产、负债结构，资产流动性较强，生产规模较大，具备较强的经营创利能力，整体短期偿债能力较好，综合实力较强，有较强的经济实力，抗风险能力强，发展前景看好。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2014年5月22日召开的2014年第二次临时董事会审议通过，不存在关联董事回避表决的情况，公司董事会9名非关联董事参加表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：公司于2014年5月22日召开第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过的《关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案》决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，本次关联交易有利于提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于实现股东利益最大化，本次关联交易实施后，将对提升公司的盈利水平产生良性影响。大顶矿业公司为该项交易提供足额的资产作为抵押，风险可控。且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意提交股东大会审议批准。

八、历史关联交易情况

过去 12 个月公司未与大顶矿业公司进行本次交易类别相关的交易。

九、备查文件目录

1、广东明珠第七届董事会2014年第二次临时会议决议；

2、独立董事对关联交易事项的事前认可声明；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

4、审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十三日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2014-016

广东明珠集团股份有限公司召开

2014年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年6月10日上午9：30

●股权登记日：2014年6月4日

●会议召开地点：公司技术中心大楼二楼会议室

●会 议 方 式：现场会议

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和《公司章程》规定，广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）定于2014年6月10日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。

二、会议审议事项

需提交股东大会表决的提案：

公司于2014年5月22日召开了公司第七届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案》, 因本次委托贷款构成了公司的重大关联交易，需提请股东大会审议批准。

三、会议出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年6月4日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

四、参会方法

法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2014年6月9日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

五、会议时间、地点、费用及联系方法

1、会议时间：2014年6月10日上午9:30

2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

4、联系方法：

通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室

邮政编码：514500

电话：0753-3327282

传真：0753-3338549

联系人：张东霞

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托     先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：             身份证号码：

委托人股东帐号：            委托人持股数量：

受托人（签名）：            身份证号码：

受托日期： 年  月  日