证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

二、财务报表合并范围及变化情况

１、报告期内合并报表的合并范围

２、合并范围的变化情况

１．报告期内新纳入合并财务报表范围的主体

（１）２０１１年度

１）由于同一控制下的合并而增加子公司的情况说明

根据互助金圆股东会决议，互助金圆与金圆控股于２０１１年８月１２日签订《股权转让协议》，以７，８００．００万元受让金圆控股持有的太原金圆公司５２％股权。由于本公司和太原金圆公司同受赵璧生、赵辉父子最终控制且该项控制系非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。截止２０１１年８月３１日，互助金圆已支付１００％的股权转让价款，已拥有该公司的实质控制权，故将２０１１年８月３１日确定为合并日。２０１１年度，互助金圆将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第２０号—企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

２）报告期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明

①根据互助金圆股东会决议，互助金圆与杨青海于２０１１年２月２７日签订《股权转让协议书》，以３，０００．００万元受让杨青海持有的青海宏扬１００％股权。互助金圆已于２０１１年１月２７日支付上述股权转让款３，０００．００ 万元，青海宏扬于２０１１年３月１０日办妥工商变更登记手续，同时青海宏扬新的董事会于２０１１年２月２７日成立，本公司在２０１１年２月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将２０１１年２月２８日确定为购买日，自２０１１年３月１日起将青海宏扬公司纳入互助金圆合并财务报表范围。

②根据本公司股东会决议，互助金圆与广东金杰投资有限公司（以下简称金杰投资）于２０１１年８月１８日签订《股权转让协议》，以８００．００万元受让金杰投资持有的金杰环保建材公司８０％股权。互助金圆已于２０１１年８月２６日支付完上述股权转让款８００．００万元，金杰环保建材公司于当月２９日办妥工商变更登记手续，同时金杰环保建材公司新的董事会于２０１１年８月１８日成立，在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，互助金圆在２０１１年８月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将２０１１年８月３１日确定为购买日，自２０１１年９月１日起将其纳入合并财务报表范围。

３）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

２０１１年５月，互助金圆出资设立金圆工程爆破。该公司于２０１１年５月２４日完成工商设立登记，注册资本为人民币１５０．００万元，其中互助金圆出资人民币１５０．００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２）２０１２年度

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

１）２０１２年５月，互助金圆出资设立金圆助磨剂公司。该公司于２０１２年５月７日完成工商设立登记，注册资本为人民币５０．００万元，其中本公司出资人民币５０．００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２）２０１２年８月，互助金圆出资设立广西合山金圆环保建材有限公司（以下简称合山金圆公司）。该公司于２０１２年８月１１日完成工商设立登记，注册资本为人民币３００．００万元，其中互助金圆出资人民币３００．００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（３）２０１３年

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

２０１３年１２月，互助金圆出资设立金圆技术服务公司。该公司于２０１３年１２月２５日完成工商设立登记，注册资本为人民币１００．００万元，其中互助金圆出资人民币１００．００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２．报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

因其他原因减少子公司的情况说明

基于经营战略需要的考虑，广西合山金圆环保建材有限公司股东于２０１３年３月１８日决议该公司解散。该公司已于２０１３年５月２０日清算完毕，并于２０１３年５月２２日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

三、报告期主要会计政策和会计估计

（一） 财务报表的编制基础

互助金圆以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

互助金圆编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了互助金圆的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三） 会计期间

会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。

互助金圆财务报表的实际会计期间为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止。

（四） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

１．同一控制下企业合并的会计处理

互助金圆在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。互助金圆取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

２．非同一控制下企业合并的会计处理

互助金圆在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，互助金圆以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起１２个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起１２个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

互助金圆在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后１２个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，互助金圆以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。互助金圆在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉（或计入损益的金额）。达到企业合并时应确认的商誉（或计入损益的金额）为每一单项交易中应确认的商誉（或应予确认损益的金额）之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。

（六）合并财务报表的编制方法

互助金圆合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子互助金圆均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子互助金圆所采用的会计政策、会计期间与本互助金圆一致，如子互助金圆采用的会计政策、会计期间与本互助金圆不一致的，在编制合并财务报表时，按本互助金圆的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子互助金圆，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本互助金圆及子互助金圆的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子互助金圆的长期股权投资后，由本互助金圆编制。

合并财务报表时抵消本互助金圆与各子互助金圆、各子互助金圆相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子互助金圆少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子互助金圆少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子互助金圆期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

报告期若因同一控制下企业合并增加子互助金圆的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子互助金圆合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子互助金圆合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

报告期若因非同一控制下企业合并增加子互助金圆的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子互助金圆自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子互助金圆自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本互助金圆按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

报告期本互助金圆处置子互助金圆，则该子互助金圆处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子互助金圆处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子互助金圆控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本互助金圆按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子互助金圆自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子互助金圆股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本互助金圆将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子互助金圆并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子互助金圆净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：

１．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

２．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

３．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

４．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

本互助金圆因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子互助金圆的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子互助金圆的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子互助金圆净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（七）现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起３个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八） 外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

（九）金融工具的确认和计量

１．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

２．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

互助金圆成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

互助金圆按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（１）持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（２）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

互助金圆采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（２）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（３）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（２）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

３．金融资产转移的确认依据和计量方法

互助金圆已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。互助金圆既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（１）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（２）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（１）所转移金融资产的账面价值；（２）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（１）终止确认部分的账面价值；（２）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

４．金融资产和金融负债的终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

５．金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

６．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，互助金圆在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

互助金圆对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（１）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（２）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：１）发行方或债务人发生了严重财务困难；２）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；３）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；４）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；５）因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；６）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；７）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；８）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；９）其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（十） 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

１．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

２．按组合计提坏账准备的应收款项

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

３．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

４． 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十一）存货的确认和计量

１．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

２．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。

３．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。

４．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

５．存货的盘存制度为永续盘存制。

６．低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

包装物按照一次转销法进行摊销。

（十二）长期股权投资的确认和计量

１．长期股权投资的投资成本确定

（１）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（２）非同一控制下的企业合并形成的，互助金圆按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。互助金圆将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（３）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

２．长期股权投资的后续计量及收益确认方法

（１）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（２）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

（３）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。

（４）互助金圆因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子互助金圆控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子互助金圆实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

３．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

４．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。

（十三） 固定资产的确认和计量

１．固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（１）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（２）使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认：（１）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（２）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

２．固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值计入固定资产成本。

３．固定资产分类及折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

４．因开工不足、自然灾害等导致连续３个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

５．固定资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四） 在建工程的确认和计量

１．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

２．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

３．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五） 借款费用的确认和计量

１．借款费用资本化的确认原则

互助金圆发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

２．借款费用资本化期间

（１）当同时满足下列条件时，开始资本化：１）资产支出已经发生；２）借款费用已经发生；３） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（２）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（３）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

３．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

（十六） 无形资产的确认和计量

１．无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

２．无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为互助金圆带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为互助金圆带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（１）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（２）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（３）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；（４）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（５）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及互助金圆预计支付有关支出的能力；（６）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（７）与互助金圆持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

３．无形资产减值测试及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

４．内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（３）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

（十八）预计负债的确认和计量

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：（１）该义务是承担的现时义务；（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出；（３）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（十九）收入确认原则

１．销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（１）互助金圆已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（２）互助金圆既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（３）收入的金额能够可靠地计量；（４）相关的经济利益很可能流入企业；（５）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

２．提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例］确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

３．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十）政府补助的确认和计量

１．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（１）能够满足政府补助所附条件；（２）能够收到政府补助。

２．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

３．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

互助金圆取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；互助金圆取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；互助金圆取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。

互助金圆取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。互助金圆取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（１）用于补偿互助金圆以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（２）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

１．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

２．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

３．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

４． 互助金圆当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（１）企业合并；（２）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

５．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，互助金圆当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，互助金圆递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（二十二）主要会计政策和会计估计变更说明

１．会计政策变更

报告期互助金圆无会计政策变更事项。

２．会计估计变更说明

报告期互助金圆无会计估计变更事项。

（二十三）前期差错更正说明

报告期互助金圆无重要前期差错更正事项。

四、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策

（一）主要税种及税率

注１．互助金圆及子公司青海宏扬报告期内免征房产税。

注２．互助金圆２０１１－２０１３年度实际适用税率为１５％；子公司青海宏扬公司２０１１－２０１２年度实际适用税率为２５％，２０１３年度实际适用税率为１５％；其他子公司报告期内实际适用税率为２５％。

（二） 税收优惠及批文

１．企业所得税

根据财政部、海关总署、国家税务总局于２０１１年７月２７日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔２０１１〕５８号）， 自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。互助金圆母公司２０１１－２０１３年度减按１５％的税率征收企业所得税，子公司青海宏扬２０１３年度减按１５％的税率征收企业所得税。

２．增值税

根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔２００８〕１５６号）及《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税〔２００９〕１６３号）的规定，互助金圆公司及下属子公司采用旋窑法工艺生产并且水泥生产原料中掺兑废渣比例不低于３０％的３２．５复合硅酸盐水泥、４２．５普通硅酸盐水泥销售享受增值税“即征即退”的税收优惠政策。

互助金圆公司及子公司青海宏扬公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度分别收到上述增值税返还３７，７９４，２０１．５８元、４０，５２０，８２３．９８元和４２，３７５，４１４．２６元。

３．房产税

根据青海省人民政府关于印发《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》的通知（青政〔２００３〕３５号），互助金圆公司及子公司青海宏扬公司报告期内免征房产税。

五、互助金圆合并报表最近三年的非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号—非经常性损益（２００８）》的规定，互助金圆非经常性损益明细情况如下（收益为＋，损失为－）：

单位：元

其中，政府补助明细如下：

（１）２０１３年度

单位：元

２）２０１２年度

单位：元

３）２０１１年度

单位：元

六、分部信息

（一）按产品分类

报告期内，公司主营业务收入和成本按产品分类情况如下表所示：

单位：元

（二）按地区分类

报告期内，互助金圆水泥及熟料按销售区域分类情况如下表所示：

单位：万元

注：２０１３年１－３月青海宏扬处于试生产阶段，试生产阶段生产销售熟料水泥所得９７６．３２万元，依据会计准则该部分收入未计入营业收入而冲减在建工程。

七、互助金圆最近一年的对外投资情况

互助金圆２０１３年投资１００万元，成立了金圆水泥技术服务，持股比例１００％。

八、财务报表附注中的重要事项

截至财务报表批准日，公司无应披露未披露的其他重要事项。

九、财务指标

（一）报告期主要财务指标

上述指标计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

３、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

４、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

５、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

６、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋固定资产计提的折旧＋无形资产及长期待摊费用的摊销

７、利息保障倍数＝息税前利润÷财务费用

１０、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外） ÷净资产

（二）净资产收益率和每股收益

互助金圆加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

注：计算公式如下：

（１）加权平均净资产收益率

＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；

Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ｍ０为报告期月份数；

Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（２）基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：

Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；

Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；

Ｓ０为期初股份总数；

Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；

Ｓｋ为报告期缩股数；

Ｍ０报告期月份数；

Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（３）稀释每股收益＝稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整

十、盈利预测

详见本交易报告书本节“十三、标的资产盈利预测审核报告 十四、上市公司盈利预测审核报告”相关内容。

十一、报告期内及设立时的资产评估情况

报告期内及设立时互助金圆未进行过评估。

十二、上市公司最近三年备考合并财务报表

根据中汇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中汇会审［２０１４］１３７４号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司２０１１年、２０１２、２０１３年备考财务报表如下：

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

十三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

１．本公司以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１１－２０１３年度的实际经营成果为基础，根据国家的宏观政策，分析了公司的市场需求及面临的市场环境等因素，依据本公司２０１４年度的经营计划、投融资计划、费用预算等，本着谨慎性的原则编制了２０１４年度盈利预测。

２．本公司编制该盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

中汇会计师事务所审核了标的资产编制的２０１４年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（中汇会鉴［２０１４］１３７５号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

１．本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境在预测期内无重大变化；

２．本公司所遵循的税收政策在预测期内无重大变化；

３．本公司下属子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称青海宏扬公司）预测期内能根据财政部、海关总署、国家税务总局于２０１１年７月２７日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔２０１１〕５８号），享受西部大开发１５％的企业所得税优惠税率；

４．国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

５．本公司所从事的行业及市场状况在预测期内无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

６．本公司能持续经营，法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期间无重大变化；

７．本公司经营所需的原材料、能源、劳务等在预测期内能够取得且价格无重大变化；

８．本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等在预测期内均能够顺利执行；

９．本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄无重大变化；

１０．本公司预测期内资产状况运营良好，不会发生重大资产减值损失；

１１．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）互助金圆盈利预测表

单位：万元

十四、上市公司盈利预测审核报告

（一）上市公司盈利预测报告的编制基础

１．本次重大资产重组能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。

２．在编制本次备考合并盈利预测时，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 ２０１１年 １ 月 １ 日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，依据本次重大资产重组方案确定的公司架构，公司编制了２０１１－２０１３年度的备考合并财务报表，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审［２０１４］１３７４号审计报告。公司以上述备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司现实的生产经营能力，根据国家的宏观政策，分析了公司的市场需求及面临的市场环境等因素，依据本公司２０１４年度的经营计划、投融资计划、费用预算等，本着谨慎性的原则编制了２０１４年度备考合并盈利预测。

３．本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）上市公司盈利预测报告的审核情况

中汇会计师事务所审核了上市公司编制的２０１４年度的盈利预测报告，并出具了审核报告（中汇会鉴［２０１４］１３７６号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测存在差异。”

（三）上市公司盈利预测编制的基本假设

１．本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境在预测期内无重大变化；

２．本公司所遵循的税收政策在预测期内无重大变化；

３．国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

４．本公司所从事的行业及市场状况在预测期内无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；

５．本公司能持续经营，法人主体及相关的组织机构和会计主体在预测期间无重大变化；

６．本公司经营所需的原材料、能源、劳务等在预测期内能够取得且价格无重大变化；

７．本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等在预测期内均能够顺利执行；

８．本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄无重大变化；

９．本公司预测期内资产状况运营良好，不会发生重大资产减值损失；

１０．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）上市公司盈利预测表

单位：万元

第八节 备查文件

一、备查文件

１、光华控股关于本次交易的董事会决议；

２、光华控股关于本次交易的独立董事意见；

３、光华控股关于本次交易的监事会决议；

４、光华控股关于本次交易的股东大会决议；

５、互助金圆关于本次交易的股东会决议；

６、交易对方有权机构关于本次交易的决议；

７、光华控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；

８、光华控股与交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》；

９、中汇会计师事务所出具的标的资产最近三年的财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年的纳税证明文件；

１０、中汇会计师事务所出具的互助金圆２０１４年度盈利预测审核报告；

１１、中汇会计师事务所出具的光华控股２０１４年度备考盈利预测审核报告及最近三年备考审计报告；

１２、天源资产评估有限公司出具的互助金圆的资产评估报告；

１３、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书；

１４、西南证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

１、吉林光华控股集团股份有限公司

联系地址：杭州市滨江区江虹路１７５０号润和信雅达创意中心１号楼２２楼

电 话：０５７１－８６６０２２６５

传 真：０５７１－８５２８６８２１

联系人：王函颖、王潘祺

２、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－８８０９２２８８

传真：０１０－８８０９１３９１

联系人：陈明星、牛志鹏、向林、侯泱

３、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

４、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ

法定代表人:赵辉

吉林光华控股集团股份有限公司

2014年5月23日