证券时报多媒体数字报

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方李建国已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  二、本次交易方案概述

  （一）本次交易方案概况

  上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计约3,538.89万股及支付现金2.05亿元购买御嘉影视100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行1,685万股募集现金2.28亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

  （二）标的资产评估及定价情况

  沃克森评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  根据沃克森评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,755.46万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,573.85万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。

  （三）发行价格及发行数量

  1、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即13.50元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  2、发行数量

  根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计5,223.89万股。具体如下：

  本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须经中国证监会批准。

  三、新增股份锁定期

  （一）购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  四、业绩承诺与补偿安排

  上市公司与交易对方李建国分别签署《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》，协议主要约定如下：

  （一）业绩补偿承诺期限

  上市公司与交易对方李建国一致确认，本次发行股份购买资产经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，且上市公司发行股票在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续之日，为实施完成日。

  交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间为2014年至2017年，本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

  （二）承诺净利润数

  由于《我爱男闺蜜》电视剧热播以及后续精品电视剧预计发行收入的增加，御嘉影视2014年净利润将出现大幅增长；同时，未来每年御嘉影视将会制作多部精品剧及一定数量的舞台剧。因此，交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。

  （三）实际净利润数的确定

  上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （四）补偿方式

  1、股份回购

  在2014至2017年的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数小于同期预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求李建国补偿净利润差额。

  如果李建国须向上市公司补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。

  2、每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产价格÷发行价格）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致李建国持有的上市公司股份数发生变化，则李建国回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）

  3、减值测试

  在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/（标的资产价格÷发行价格），则李建国将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  4、现金补偿

  李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10日内以等额现金支付给上市公司。

  五、奖励安排

  如果承诺期御嘉影视实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，则将超出部分净利润的30%奖励给以李建国为代表的御嘉影视经营管理团队。

  上述奖励对价在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后30个工作日内，由御嘉影视董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

  六、协议保证金

  交易双方同意，为保证本次交易的顺利进行，上市公司向交易对方李建国合计支付4,000万元的保证金，自上市公司本次交易预案公告之日起五个工作日内上市公司向李建国支付保证金2,500万元，2014年5月15日前支付1,500万元。

  自《购买资产协议》生效之日，上述保证金自动转为收购御嘉影视的股权转让款。

  如《购买资产协议》在签署后因上市公司股东大会否决、董事会否决、证监会未核准本次交易，导致未能生效，李建国同意于上述事项发生之日起十个工作日内全额返还保证金。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为御嘉影视100%股权。

  根据皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  注1：皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据已经审计；

  注2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：

  1、本次交易前，黄嘉棣持有9,096万股上市公司股份，持股占比42.50%，为上市公司实际控制人。

  按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：

  重组完成后，黄嘉棣持股比例为40.49%。自公司上市之日起，上市公司实际控制人未发生变更。

  2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易需要履行的审批程序

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需股东大会、中国证监会核准本次交易。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及中宣部、行业主管部门审批，故尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，本次重组完成交割当年及其后的三个会计年度，即2014年、2015年、2016年和2017年，标的资产御嘉影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。

  鉴于电视剧行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。

  三、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为御嘉影视100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：

  交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于电视剧制作发行产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，御嘉影视良好的品牌效应、畅通的发行渠道以及强大的资源整合能力也是交易标的评估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价溢价水平较高的风险。

  四、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产御嘉影视截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为10,844.08万元，评估值68,755.46万元，交易双方商定的交易作价为68,250万元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  五、上市公司业务整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为乳制品生产、加工及销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为电视剧、舞台剧制作、发行。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。

  本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。

  六、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《购买资产协议》明确约定了御嘉影视在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方李建国对上市公司的补偿方案及李建国的股份锁定方案。如御嘉影视在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  七、标的资产应收账款余额较大的风险

  御嘉影视应收账款账面净额较大，最近两年一期应收账款分别为3,211.26万元、7,755.80万元及14,642.01万元，占同期期末流动资产比例分别为20.19%、34.18%及75.00%，这主要是由电视剧制作发行行业的特点决定的。御嘉影视主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。

  本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  八、标的资产成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

  由于电视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业普遍做法，御嘉影视采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。

  尽管根据御嘉影视历史数据显示，基本完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因企业外部环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。

  九、标的资产主要业务合作方的外聘风险

  国内电视剧、舞台剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，御嘉影视目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的资产电视剧、舞台剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。

  十、标的资产制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险

  近年来，随着电视剧行业市场竞争的日益激烈，各电视剧制作发行公司为提高收视成绩和市场份额，对编剧、导演、演员等其他各类专业人才及制作资源的争夺不断加剧，电视剧制作成本呈现快速上升态势。本次交易完成后，尽管标的公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，减少制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的资产投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

  十一、标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险

  标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业。每部电视剧产品对于市场而言都是新产品，都必须重新接受市场的检验。

  御嘉影视拍摄的电视剧作品一直坚持市场导向，迎合大众口味。从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，从策划选题、剧本创作到导演人选、男女主角的确定，御嘉影视都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通，确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性。御嘉影视截至目前投资制作完成的电视剧产品全部实现销售。虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密，但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性，标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况，标的资产过往的销售业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色。

  十二、侵权盗版风险

  目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品的销售，而且还通过影响电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致电视剧制作企业的销售收入减少。

  尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。

  十三、知识产权纠纷风险

  电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此御嘉影视电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，御嘉影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，御嘉影视即获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管御嘉影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  十四、行业政策风险

  电视剧制作发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  本次交易完成后，御嘉影视在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

  虽然根据以往的制作发行经验，御嘉影视均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，把握发行时机，亦出品了不少取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

  十五、市场与行业竞争风险

  近年来，在国内电视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。同时，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。

  此外，2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。

  因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

  十六、核心运营、管理人员流失风险

  御嘉影视主营电视剧、舞台剧制作和发行，其核心运营及人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

  十七、本次交易可能终止或取消的风险

  本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  十八、上市公司股价波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、我国文化行业进入快速增长时期

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，电视剧、舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。

  从2012年至今，文化产业的发展速度有了明显提升，尤其是来自政策层面的推动也越发有力，无论是“十二五”规划，还是十七届六中全会，乃至《文化部“十二五“时期文化产业倍增计划》、再至党的十八大，让文化产业成为实实在在的国民支柱性产业已经成为普遍共识。

  据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示：国内文化产业总产值2012年破4万亿元，文化产业在我国GDP中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。2013年我国文化产业增加值有望达到1.6万亿元左右，未来将维持18%-20%的年均增速。

  2、上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业

  皇氏乳业自2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以来，不仅积累了较为丰富的运营管理经验，而且在运营过程中充分意识到我国文化产业未来发展前景广阔，市场机会众多。

  同时，国家有关部门颁布的一系列重要政策文件均明确积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

  因此，在基于文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏乳业近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。

  3、交易标的业务增长良好，发展前景乐观

  御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧的制作及发行，其制作发行的《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽卫视、浙江卫视等卫视频道上映，取得了优异的收视成绩，积累了良好的业界口碑。

  在话剧制作方面公司亦具有较强的创作运营能力，御嘉影视自主创作的话剧《请你对我说个谎》分别获得第二届“全国戏剧文化奖原创剧目大奖”、“第二届全国戏剧文化奖最佳出品单位奖”以及在首届北京优秀小剧场剧目展演中荣获优胜奖。《爱谁谁、谁爱谁》截至目前已全国公演200余场，受到广大观众的一致好评。

  根据御嘉影视经审计2012年、2013年及2014年3月31日合并财务报表，最近两年一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,010.42万元、2,840.55万元及2,569.77万元，呈现较快的业绩增长趋势。

  （二）本次交易的目的

  1、深化多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标

  本次交易前，上市公司已初步涉足文化产业。本次交易完成后，皇氏乳业将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

  作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩的稳定增长。

  作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。

  2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，御嘉影视将成为皇氏乳业全资子公司，纳入合并报表范围。御嘉影视承诺2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  3、发挥未来两大主业的各项协同效应，促进上市公司可持续发展

  （1）战略协同

  本次交易完成后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以大幅提升。同时，御嘉影视将成为皇氏乳业的全资子公司，将从一家非上市公司向上市公司的转变，其原有发展模式将得以改变，能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易将有利于未来的长期发展，两大主业在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

  （2）经营协同

  作为直接面对大众消费的乳制品及文化传媒行业，上市公司未来两大主业在经营上存在较强的互补、协同作用。一方面，上市公司乳制品业务可依托御嘉影视强大的宣传、渠道优势，通过电视剧、舞台剧植入广告等方式，进一步拓展销售领域的深度和广度；另一方面，上市公司文化传媒业务亦可利用乳制品作为载体，配合以各项宣传推广工作，提高广大受众对投拍电视剧的关注度，进而推升收视率。本次交易完成后，皇氏乳业将不仅为消费者提供优质、健康的乳制品，满足消费者物质生活需求；而且将为消费者奉上精品电视剧集，更好地满足消费者的精神生活需求。

  （3）财务协同

  本次交易将有助于增强上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，皇氏乳业的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为皇氏乳业更好地回报股东创造了条件，另一方面也使皇氏乳业打通未来再融资通道；而对于御嘉影视而言，亦将改变自成立以来一直依赖于自有资金、银行贷款的发展模式，受制于资本、自有流量等因素约束而导致企业规模无法进一步提高的不利局面，未来可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

  4、为上市公司持续拓展文化传媒行业奠定坚实基础

  通过本次交易，皇氏乳业将进一步深入文化传媒行业，为后续拓展文化传媒领域的其他业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳制品生产销售、文化传媒两轮驱动的战略发展目标。

  本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。

  二、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的决策程序

  1、2014年3月8日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自2014年3月7日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。

  2、2014年3月12日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并于2014年3月14日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于2014年3月14日开市时起继续停牌。

  3、2014年4月18日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  4、2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

  5、2014年5月28日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》。

  6、2014年5月28日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协议》。

  7、2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  截至本报告书签署之日，尚需上市公司股东大会、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  交易标的购买方：皇氏乳业；

  交易标的出售方：李建国。

  （二）交易标的

  御嘉影视100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据沃克森评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,755.46万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,573.85万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。

  四、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方李建国成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为御嘉影视100%股权。

  根据皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  注1：皇氏乳业、御嘉影视2013年度财务数据已经审计；

  注2：御嘉影视的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：

  1、本次交易前，黄嘉棣持有9,096万股上市公司股份，持股占比42.50%，为上市公司实际控制人。

  按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：

  重组完成后，黄嘉棣持股比例为40.49%。自公司上市之日起，上市公司实际控制人未发生变更。

  2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  七、董事会的表决情况

  2014年4月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  二、历史沿革及股本变动情况

  皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。

  2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。

  2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。

  经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月28日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。

  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。

  四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。2013年，公司实现主营业收入99,072.10万元，比上年同期75,426.94万元增长31.35%；实现利润总额4,668.37万元，比上年同期4,283.44万元增长8.99%；实现归属于上市公司股东的净利润3,636.39万元，比上年同期3,264.47万元增长11.39%。

  （二）主要财务数据

  本公司最近三年的主要财务数据如下：

  1、资产权益情况

  注：2011、2012年及2013年度数据均已经审计，下同。

  2、收入利润情况

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  (下转B3版)