证券时报多媒体数字报

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2014-021

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月23日,上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十三次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年5月30日以通讯方式召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事9名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。监事何卫平因公出差,其余4名监事以通讯方式列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并全票通过了《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术研究中心有限公司股权的议案》。

为理顺公司对外投资层级,缩减子公司的对外投资规模,确保子公司集中精力专注光伏主营业务发展,公司董事会同意控股子公司上海太阳能科技有限公司和全资子公司上海神舟新能源发展有限公司通过产权交易所挂牌方式,分别转让所持有的上海太阳能工程技术研究中心有限公司(以下简称“工程中心”)16.664%及5.554%的股权,挂牌价格不低于经评估备案确认后的工程中心净资产评估值乘以对应的股权比例,分别为1,855.30万元和618.36万元,本次股权转让上海太阳能科技有限公司和上海神舟新能源发展有限公司可获投资收益率各约为39.30%。同时,本公司放弃优先受让权。

本交易事项经独立董事事前认可后提交董事会审议,独立董事发表了独立意见,董事会审计和风险管理委员会发表了书面审核意见,关联董事回避表决。

详见同时披露的《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术研究中心有限公司股权公告》(2014-022)。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月三十一日

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2014-022

上海航天汽车机电股份有限公司

关于公司子公司转让上海太阳能工程

技术研究中心有限公司股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:公司控股子公司上海太阳能科技有限公司、全资子公司上海神舟新能源发展有限公司拟通过产权交易所挂牌方式,以不低于经评估备案确认后的净资产评估值乘以对应的股权比例,转让所持有的上海太阳能工程技术研究中心有限公司16.664%及5.554%的股权

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准,并按照上海证券交易所《股票上市规则》予以公告

●无关联人补偿承诺

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无需提交公司股东大会批准

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

1、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司(以下简称“上海太阳能公司”,公司持有其78.21%的股权)和全资子公司上海神舟新能源发展有限公司(以下简称“上海神舟新能源”)拟通过产权交易所挂牌方式,分别转让所持有的上海太阳能工程技术研究中心有限公司(以下简称“工程中心”)16.664%及5.554%的股权。

股权转让评估基准日为2013年6月30日,净资产账面值为9,191.65万元,评估值为11,133.58万元(已经中国航天科技集团公司备案)。挂牌价格不低于工程中心净资产评估值乘以对应的股权比例。上海太阳能公司所持工程中心股权转让挂牌价不低于1,855.30元,上海神舟新能源所持工程中心股权转让挂牌价不低于618.36万元。

2、上述事项,本公司作为工程中心股东放弃优先受让权。鉴于工程中心另一股东上海空间电源研究所与公司属于同一实际控制人中国航天科技集团公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次公司放弃工程中心股权优先受让权事项构成关联交易。

上海空间电源研究所基本情况:

法定代表人:朱凯

宗旨和业务范围:研究空间电源技术、促进航天科技发展、空间电源研制、特殊用途电源设计、电源控制设备研制、相关专业培训等。

开办资金:人民币5985万元

住所:上海市闵行区东川路2965号

因上海空间电源研究所系涉密企业,故无法披露其主要财务指标。自2014年年初至披露日,公司与上海空间电源研究所未发生其他关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)2014年5月30日召开的公司第五届董事会第四十三次会议审议并全票通过了《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术研究中心有限公司股权的议案》。

(三)本次股权转让方案无需提交公司股东大会批准。

二、因本次股权转让系通过产权交易所挂牌方式交易,故暂无法确定交易对方。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、基本情况

交易标的类别:出售资产(股权)

标的名称:上海太阳能工程技术研究中心有限公司22.218%的股权

标的公司情况:

名 称:上海太阳能工程技术研究中心有限公司

住 所:上海市闵行区紫月路880号

法定代表人:朱凯

注册资本:8101.62万元

成立时间:2006年10月11日

公司类型:有限责任公司(国内合资)

经营范围:太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股,实业投资、销售电子产品,机械设备,电子产品的生产、加工(限分支机构经营)。软件的开发及服务、工程设计,太阳能系统工程产品设计、销售、安装,光伏检测服务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营】

工程中心股东持股比例情况表:

2、权属状况

工程中心产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

3、财务状况(经审计)

单位:万元

4、除上海空间电源研究所,工程中心其他股东已承诺放弃优先受让权。

5、最近12个月增资情况

2013年6月,本公司以非公开发行股票募集资金对工程中心进行增资,增资金额为500万元,其中395.62万元进入注册资本,其余进入资本公积,增资完成后,工程中心注册资本由7,706.00万元增加至8,101.62万元。增资后股权结构见本公告工程中心股东持股比例情况表。

(二)交易标的评估情况

上海申威资产评估有限公司出具了工程中心股东全部权益价值评估报告(沪申威评报字〔2013〕第0483号),评估基准日为2013年6月30日,评估采用资产基础法和收益法,由于被评估单位所处行业受国家政策面影响较大,未来预测收益的稳定性将受一定影响,故评估人员取资产基础法评估结果作为本次评估结果。

单位:万元

无形资产评估增值率121.62 %,主要为土地使用权评估增值,系近几年工程中心所在区域工业土地成交价格上涨而引起评估增值。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,资产评估价值公允。

上海申威资产评估有限公司具备从事证券、期货相关业务资格。

四、因本次股权转让系通过产权交易所挂牌方式交易,故暂无法确定交易对方并签订交易合同。

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

上海太阳能公司和上海神舟新能源转让股权所得款项,将用于其主营业务发展。

五、股权转让目的和对公司的影响

本次股权转让主要为了理顺公司对外投资层级,缩减子公司的对外投资规模,确保子公司集中精力专注光伏主营业务发展。本次股权转让上海太阳能公司和上海神舟新能源可获投资收益率各约为39.30%。

本次股权转让不会导致本公司合并报表范围变更。

六、本次交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

本次关联交易议案经独立董事事前认可后,提交第五届董事会第四十三次会议审议,关联董事回避表决。无须提交公司股东大会批准。

(二)独立董事意见

本次关联交易的审批、表决程序符合有关规定,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形,同意公司放弃优先受让权。

(三)审计和风险管理委员会的审核意见

公司放弃对工程中心股权的优先受让权,有利于集中精力专注光伏主营业务发展。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

七、公告附件

1、第五届董事会第四十三次会议决议

2、独立董事意见

3、董事会审计和风险管理委员会审核意见

4、第五届监事会第三十次会议决议

5、评估报告(沪申威评报字【2013】第0483号)

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月三十一日

证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2014-023

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第三十次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第三十次会议于2014年5月30日以通讯方式召开,应到监事5名,实到监事4名,监事何卫平因公务出差未能出席会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在以通讯方式列席了公司第五届董事会第四十三次会议后,以通讯方式召开了第五届监事会第三十次会议。

监事会认为,第五届董事会第四十三次会议通过的《关于公司子公司转让上海太阳能工程技术研究中心有限公司股权的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一四年五月三十一日