证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次意向书的签署，旨在表达各方对股权转让及增资事项的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让及增资事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权转让及增资事项尚存在不确定性。

  2、本次意向书签订后涉及的后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、积成电子股份有限公司（简称"公司"）拟受让自然人魏殿杰实际控制并持有的山东恒威电力设备有限公司（简称"目标公司"）不超过25%的股权；在股权转让的同时，公司对目标公司增资，本次交易完成后，公司在目标公司所持有的股权比例不低于60%。2014年5月29日，公司与相关方签署了《山东恒威电力设备有限公司股权转让及增资意向书》，就本次股权转让及增资事项达成初步意向。

  2、以上股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本信息

  魏殿杰：自然人，身份证号码：3701**********4510

  2、交易对方与本公司无关联关系

  三、交易标的的基本情况

  1、目标公司的基本情况

  公司名称：山东恒威电力设备有限公司

  住 所：莱城工业区汇河大道以北，太平路以西

  法人代表：魏殿杰

  注册资本：2,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：电力变压器、电抗器、高低压无功补偿设备、变压器铁芯、箱式变电站、高低压开关柜生产、销售，电线电缆、电缆附件、电力器材、绝缘材料、电力设备、机械设备的销售。

  股权结构及实际控制关系：自然人魏殿杰持股85%、自然人李方学持股10%、自然人李龙峰持股5%。

  最近一年的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，山东恒威电力设备有限公司总资产为5,084.18

  万元，净资产为2,026.75万元，2013年度实现营业收入1,309.91万元，实现净利润303.69万元。（以上财务数据已经瑞华会计师事务所有限公司审计）

  2、目标公司的主营业务

  电力变压器、电抗器、高低压无功补偿设备、变压器铁芯、箱式变电站、高低压开关柜生产、销售，电线电缆、电缆附件、电力器材、绝缘材料、电力设备、机械设备的销售。

  四、意向书的主要内容

  1、公司拟受让自然人魏殿杰持有的山东恒威电力设备有限公司不超过25%的股权。

  2、在股权转让的同时，公司对目标公司增资，本次交易完成后，公司在目标公司所持有的股权比例不低于60%。

  3、关于交易价格与支付方式：双方同意以目标公司经具备证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产值为定价依据，有关本次交易的定价及支付条件等具体事宜，需通过尽职调查之后，由双方另行签署《股权转让及增资协议》进行约定。

  4、转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权转让及增资协议之日的期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  5、因转让方或目标公司在本次交易完成前发生的行为或存在的事实而导致目标公司遭到政府或其他有关部门的罚款、责令补缴税款或其他处罚或强制性措施，目标公司因此而遭受的上述所有损失均由转让方承担。

  6、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

  7、协议生效、变更、终止

  (1)本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更；

  (2)若双方未能在2个月内达成实质性股权转让及增资协议，则本意向书自动终止；

  (3)在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

  五、本次交易的资金来源

  本次股权转让和增资所需的资金来源为公司自筹资金。

  六、审批程序

  公司将在对目标公司完成尽职调查和审计后，将该股权转让事项提交董事会审议，与对方签订正式的股权转让及增资协议，并依法履行信息披露义务。

  七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易如果最终完成，将有助于公司拓宽电力自动化产品链，提高公司产品的市场竞争力，扩大公司经营规模，并可与现有业务形成良好的市场协同效应，符合公司长远发展战略。

  2、存在的风险

  （1）本意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权转让及增资事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查及审计结果等进一步协商谈判，并另行签订正式协议予以确定。

  （2）本次交易行为尚需对目标公司进行尽职调查和审计，依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  （3）本次交易如果最终完成，也可能存在整合风险。由于两家企业在经营风格、企业文化、管理方式上存在差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合，若双方不能较快实现管理和文化融合，则可能对经营带来不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2014年5月30日