证券时报多媒体数字报

发行人申明

1、深圳华控赛格股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、深圳华控赛格股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并经公司第六届董事会第八次临时会议、2014年第二次临时股东大会和第六届董事会第十次临时会议修订审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司，为公司第二大股东，持有公司17.41%的股权。

3、本次非公开发行股票的数量拟为11,000万股，发行对象拟以人民币现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日）。

本次非公开发行股票发行价格为4.81元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过5.291亿元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

6、公司根据中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划）。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。具体如下：

（1）利润分配的方式和顺序

公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的条件和比例

A、现金分红的条件和比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

a、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

b、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

c、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

B、股票股利分配的条件与比例

董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

C、差异化的现金分红政策

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划等详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司原属电子元器件制造业，是国内CRT大型制造企业，主要从事CRT玻壳及STN-ITO镀膜玻璃的制造和销售。随着市场经营环境的重大变化，公司于2009-2010年逐步关闭生产线，最大限度减少继续生产可能造成的更大损失。

2012年度，公司对原有业务的设备进行处置、开展厂房租赁，同时，在股东的大力支持下，积极开展电子产品贸易业务，公司整体业务及财务状况得到一定程度改善，实现扭亏为盈。

2013年1月，华融泰和深圳市长润投资管理有限公司（后更名为“工布江达长润投资管理有限公司”）分别承接了原股东三星康宁投资有限公司和三星康宁马来西亚有限公司的股份，三星方面正式退出公司。

2013年5月，公司成功实现摘帽，撤销了“ST”警示处理。

然而，由于前期历史遗留问题形成的巨额亏损尚需较长时间消化，截至2013年12月末，公司资产负债率为66.90%，流动资产仍低于流动负债，处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间较小，营运资金很大程度上依赖股东提供的借款，不利于公司业务规模的进一步增长。因此公司亟待需要补充资本金。

（二）本次非公开发行的目的

通过股权融资补充流动资金后，公司资产负债率将明显下降，资金实力及抗风险能力增强，有利于公司更好地实施业务的拓展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司。

本次发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，根据赛格集团、深赛格与华融泰签署《控制权安排的协议》的约定以及公司2014年第一次临时股东大会批准董事变更事项，黄俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，发行对象将持有本公司26,610.30万股的股份。

四、发行方案概要

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（2014年1月21日），发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量拟为11,000万股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（五）本次发行前后股本结构

公司本次非公开发行前后股本结构如下：

（六）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况

截至2013年12月31日及本次发行后公司前十名股东持股比例如下：

注：1、本次发行后的持股比例按截至2013年12月31日的持股数量计算。

2、工布江达长润投资管理有限公司在本预案出具日已减持到5%以下。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.291亿元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

六、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

七、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司。

本次发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，根据赛格集团、深赛格与华融泰签署《控制权安排的协议》的约定以及公司2014年第一次临时股东大会批准董事变更事项，黄俞先生通过控股华融泰成为公司实际控制人。

本次发行完成后，华融泰将持有本公司26,610.30万股的股份，发行后华融泰持股比例上升至26.43%，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行预案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并经公司第六届董事会第八次临时会议、2014年第二次临时股东大会和第六届董事会第十次临时会议修订审议通过，尚需公司2014年第四次临时股东大会和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、深圳市华融泰资产管理有限公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215

法定代表人：黄俞

注册资本：10,000万元

经营期限：2009年6月29日～2019年6月29日

企业类型：有限责任公司

经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（二）股权控制关系

股东结构：

1、深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为60%（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为83.4%，黄雪忠持股比例为16.6%）；

2、清华控股有限公司持股比例为40%（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为100%）。

（三）最近三年的简要财务指标

单位：元

（四）2013年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

华融泰及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的未完结重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，本公司所从事的业务与华融泰及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

（二）关联交易的情况

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司。

本次发行前，华融泰持有公司17.41%的股权，因此华融泰为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。

本次发行后，如本公司与华融泰发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内华融泰及关联方与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容

一、认购协议主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：深圳华控赛格股份有限公司

乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司

签订时间：2014年1月19日

（二）发行价格、认购方式和认购数额

1、发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为4.81元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

2、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过11,000万股，每股面值为1元，具体发行数量由发行人股东大会审议确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

（三）认购款的支付时间与支付方式

1、认购方式

本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

2、支付方式

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期

认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（五）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过。

2、本协议获得发行人股东大会批准。

3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于深圳市国有资产监督管理委员会、中国证监会的批准或核准。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、补充协议主要内容

（一）签订时间：2014年3月28日

（二）修改内容

1、将原《认购协议》的生效条件修改为：

本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过。

（2）本协议获得发行人股东大会批准。

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

2、本补充协议未尽事宜，适用《认购协议》的相关约定，或双方另行协商确定。

3、本补充协议与《认购协议》具有同等法律效力，两者如有不一致或冲突之处，以本补充协议为准。

第四节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过5.291亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次非公开发行股票的必要性和可行性分析

（一）改善资本结构、增强财务稳健性

截至2013年12月末，公司总资产5.92亿，资产负债率达到66.90%，而流动比例为0.85，运营资金十分有限，公司实施新的业务拓展面临巨大阻力。通过股权融资将夯实公司净资产基础，公司资产负债率将明显下降，资金实力及抗风险能力进一步增强，有利于公司更好地实施新业务的拓展。

（二）降低财务费用，提高盈利水平

近年来，公司一直处于业务调整及资产处置阶段，为维持日常经营需要大量资金，流动资金不足，财务费用负担较重， 2013年度，公司财务费用为1,655.67万元。本次非公开发行募集资金后，公司营运资金压力将得到缓解，降低财务费用。

（三）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

以 2013 年 12月 31日财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，公司发行后每股净资产由0.22 元上升至0.72元，使得公司的基本面得到明显改善。

本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

（二）可改善公司偿债能力指标，降低公司财务风险

本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

流动资金补充后，公司净资产规模将大幅扩大，公司将降低财务费用，提高公司盈利能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行及募集资金到位后，公司的业务不变，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加11,000万股。本次发行前，公司的实际控制人为自然人黄俞；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。

本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年12月末，公司总资产5.92亿，资产负债率达到66.90%。本次发行的募集资金主要用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的资产负债率将会下降，公司的债务融资能力和抗风险能力将大幅增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

（三）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。因此，公司存在一定的管理风险。

（四）与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（五）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

第六节 利润分配情况

2014年5月30日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需2014年6月16日公司2014年第四次临时股东大会审议通过后生效。

一、公司利润分配政策

（一）利润分配的原则

公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

2、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

（四）现金分配的比例及时间

在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

二、公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

三、公司调整利润分配政策的程序和机制

1、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、公司最近三年股利实际分配情况及留存利润情况

最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

五、公司2014年-2016年股东回报规划

公司制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在满足《公司章程》及规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

（2）审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

深圳华控赛格股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日