证券时报多媒体数字报

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-057

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第三届董事会

第九次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第九次会议于2014年6月3日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于2014年5月23日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》；

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司天台山药业，吸收合并完成后，天台山药业的法人主体资格注销，天台山GMP项目实施主体由天台山药业变更为公司，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

以上议案一需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2014年6月3日

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-058

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月3日11时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第四次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年5月23日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司天台山药业，吸收合并完成后，天台山药业的法人主体资格注销，天台山GMP项目实施主体由天台山药业变更为公司，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

监事会认为：公司本次吸收合并天台山药业并变更募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

监 事 会

2014年6月3日

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-059

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于吸收合并全资子公司贵州百灵

企业集团天台山药业有限公司

暨变更募投项目实施主体的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月3日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司拟对全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称“天台山药业”）进行吸收合并，吸收合并后，天台山药业的法人主体资格注销，公司募集资金投资项目之一的“天台山生产线GMP建设项目”（以下简称“天台山GMP”）实施主体将由天台山药业变更为公司，该项目的募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：

一、募集资金情况及募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

根据公司第一届董事会第十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次所募集的资金将用于以下项目：

公司第二届董事会第十九次会议决议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线GMP建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和调整募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，同意公司对 “天台山GMP生产线建设项目”进行扩建并使用16,037.57万元超募资金补充其资金缺口。

二、吸收合并天台山药业暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式

1、基本情况

（1）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司天台山药业，吸收合并完成后，天台山药业的法人主体资格注销，天台山GMP项目实施主体由天台山药业变更为公司，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

（2）合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司。

（3）被合并方：天台山药业，即贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，为公司的全资子公司。

注册号：522520000045629

名称：贵州百灵企业集团天台山药业有限公司

住所：安顺经济技术开发区西航大道

法定代表人姓名：姜伟

注册资本：壹亿叁仟柒佰伍拾捌万陆仟零捌拾元

实收资本：壹亿叁仟柒佰伍拾捌万陆仟零捌拾元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售：胶囊剂，片剂，颗粒剂。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2014〕230号审计报告，截止2013年12月31日，天台山药业资产总额56,694.71万元，净资产51,703.14万元，负债总额4,991.58万元，营业收入11,496.01万元，净利润2,506.02万元（以上数据经审计）。

截止2014年4月30日，天台山药业资产总额57,445.47万元，净资产52,835.73万元，负债总额4,609.74万元，营业收入3,776.95万元，净利润1,132.59万元（以上数据未经审计）。

2、吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体的原因

本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。天台山药业与公司相邻，通过吸收合并天台山药业，可充分整合公司产品资源，有效提高产能的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。

3、吸收合并的方式、范围

（1）公司将通过整体吸收合并方式合并天台山药业，合并完成后天台山药业的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理 ；

（2）公司无条件接受天台山药业的资产及人员，天台山药业的一切债权债务由公司享有和承担 ；

（3）天台山药业将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到公司，由公司承继和享有 ；

（4）在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及药品生产批文、知识产权等转移手续；

（5）天台山药业注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。

三、 本次吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合优势资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，同时优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。

天台山药业作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

天台山GMP项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。合并后，公司每年度将对天台山GMP项目进行单独核算，本次合并不影响募集资金投资项目的效益核算。

四、 吸收合并天台山药业暨变更募投项目实施主体事项的审议情况

2014年6月3日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，此议案还须提交股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次吸收合并天台山药业符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次吸收合并天台山药业并变更募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体事项：

1、除尚需提交股东大会审议外，已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金，提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

因此，本次吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵吸收合并全资子公司天台山药业暨变更募投项目实施主体无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

3、第三届监事会第四次会议决议；

4、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的保荐意见。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2014年 6月3日

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-060

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司将于2014年6月19日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2014年6月19日（星期四）上午十时

2、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

3、 会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场召开

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2014 年6月16日

二、会议议题

1、审议《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》。

三、 出席会议对象：

1、截至2014年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、保荐机构代表

4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2014年6月18日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月18日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：牛民

联系电话：0853-3415126

传 真：0853-3412296

地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

邮编：561000

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2014年6月3日

附件：

股东参会登记表

股东签名/盖章：

日期

附件

授权委托书

致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014 年第三次股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：

1、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）