证券时报多媒体数字报

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号: 2014-032

洛阳轴研科技股份有限公司第五届

董事会2014年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会２０１４年第四次临时会议通知于２０１４年５月２９日以电子邮件方式发出，２０１４年６月３日上午以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票９份，实际收到董事表决票９份。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任许世栋先生为公司财务总监。

表决结果：９票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

许世栋先生的简历见本公告附件，本公司独立董事就该事项发表独立意见如下：１、聘任的财务总监任职资格合法。经审阅许世栋先生的个人履历，未发现有《公司法》第１４７条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为许世栋先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。２、许世栋先生的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

２、审议通过了《关于公司拟与轴研建设签订综合服务协议的议案》

表决结果：９票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案详细内容见同日刊载于证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“关于与轴研建设进行关联交易的公告”。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司

董事会

2014年6月4日

附件：

许世栋先生简历

许世栋先生：中国国籍，１９７４年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。历任第一拖拉机股份有限公司财务部成本科副科长、科长、财务部主任会计师，中国一拖集团有限公司财务部部长助理、副部长、部长等职。现任本公司财务总监，兼任第一拖拉机股份有限公司公司监事、一拖（洛阳）开创装备科技有限公司监事会主席、一拖（洛阳）物流有限公司监事会主席。

许世栋先生在本公司任职，兼任本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业第一拖拉机股份有限公司监事、一拖（洛阳）开创装备科技有限公司监事会主席、一拖（洛阳）物流有限公司监事会主席。除此之外，许世栋先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，许世栋先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号:2014-033

洛阳轴研科技股份有限公司

关于与轴研建设进行关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易的基本情况

２、审议程序

（１）该关联交易事项经公司第五届董事会２０１４第四次临时会议审议通过，表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（２）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

（３）该关联交易事项不需提交股东大会审议。

３、本年初至２０１４年５月３１日公司与轴研建设累计已发生的各类关联交易金额为：３１．０２万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

企业名称：洛阳轴研建设开发有限公司

注册资本：１０００万元

法定代表人：吕春峰

公司住所：洛阳市涧西区吉林路２号综合楼１楼

经营范围：建筑安装、装饰工程；物业管理；房屋租赁；机械加工设备安装与维护；机电产品和建筑材料的销售等。

最近一期财务数据：２０１３年末总资产２７，４３０，０７４．０２元，净资产１６，０６１，８９４．６３元。２０１３年实现营业收入２５，３７３，５８１．６５元，净利润１，５０６，８９０．１８元。

２、与上市公司的关联关系

本公司副总经理兼董事会秘书俞玮先生现为轴研建设的董事，按深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三款之规定，轴研建设构成公司关联方。

目前，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司持有轴研建设３７．７５％的股权。

３、履约能力分析

轴研建设具有履约所需的资源，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司接受的物业管理等服务，其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

２、关联交易协议签署情况

在本次董事会审议通过的议案内容范围内，本公司拟与轴研建设签订《综合服务协议》，主要条款如下：

本协议项下约定服务的服务期限为２０１４年１月１日到２０１４年１２月３１日。

约定的服务项目及相应金额见下表：

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的综合性服务按专业化原则，将后勤服务性劳务以外包形式提供，利于节约资源，保证服务质量。公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

１、该关联交易经公司第五届董事会２０１４年第四次临时会议审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

２、洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公司，公司现间接持有其３７．７５％的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

３、对该交易，我们表示同意。

六、备查文件目录

１、第五届董事会２０１４年第四次临时会议决议；

２、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

３、公司与洛阳轴研建设开发有限公司签订的《综合服务协议》。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司

董事会

2014年6月4日