证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李小平

  为了回避内幕交易的嫌疑，遭举牌的上市公司一般不会选择立即重组。然而，天目药业（600671）的做法却显得与众不同。

  紧急停牌

  4月22日起，天目药业以控股股东筹划重大事项为由，宣告停牌重组。此时，距长城汇理1号举牌权益报告书披露仅2天。也就是说，此时的天目药业控股股东，已摸清了谁在举牌。如此以来，天目药业此番停牌重组的举措，便显得别有一番意味。

  为了规避泄密、内幕交易的嫌疑，遭遇举牌的上市公司，一般不会选择事后立即重组。更何况，举牌方长城汇理1号的操盘手宋晓明，曾任天目药业董事长，长城国汇及其关联人的前股东，二者关系的密切程度不言而喻。

  可以说，天目药业的此番重组，稍有不慎，可能将会被扣上重组泄密、内幕交易之类的帽子。那么，天目药业为何要铤而走险？

  “这种巧合太难了，别人避之还来不及。这从侧面说明，杨宗昌方面，已经察觉事态的严重性，于是想方设法寻找新联盟。”对于天目药业被举牌之后的紧急停牌，市场分析人士对证券时报记者称。

  天目药业第十大股东徐关明，自称在这场内斗中不站队。他对记者分析称，宋晓明此次举牌存在两层含义，一是向杨宗昌方面亮剑，逼宫夺权；二是即便不能拿下控股权，这种背景之下，也能推动天目药业战略性重组，分享重组带来的财务投资。

  从表面上看，目前，长城汇理1号609.25万股的持股量，显然不会对杨宗昌的控股权造成威胁。但如果长城汇理1号继续增持，或与其他人联盟，宋晓明则很有可能拿下控股权。因此，天目药业在敏感时期选择停牌重组，应该是被迫所致。

  构筑防线

  在停牌重组之后，天目药业还采用修改公司章程的办法，防范外来势力来袭。公告显示，在股东可以递交提案的最后期限，现代联合突然向年度股东大会提出罢免独董事和修改公司章程的临时提议。

  5月25日，郑立新、徐壮城两位独董下课，而修改后的新公司章程显示：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的五分之一，违反此条规定选举的董事不得当选……

  徐关明对记者称：“目前，天目药业董事会是由杨宗昌方面和现代联合掌控，而此次修改公司章程，就是为了防止宋晓明的团队来搅局。根据新章程的条款，即便是宋晓明最终拿到了足够筹码，想主导董事会格局几乎不可能。”

  两道防线构筑之后，杨宗昌控股权受到的挑战，得到了暂时缓和，但这场争斗的最终结果却仍是未知。

  一个细节是，这次股东大会闲暇之余，身为天目药业董事长的胡新笠，主动与韩啸代理人搭讪，话题正是陷入控股权之争的新黄浦（600638）。

  更有意思的是，此次举牌新黄浦的两家关联公司，其实就是中科创旗下的子公司。而如今，杨宗昌与中科创已经闹掰，胡新笠主动挑起这个话题，难免让人产生联想。

  “为了维护控制权，杨宗昌的这些举动其实可以理解，但问题是他的做法把矛盾激化了。现在大家就耗吧，看谁实力强。”天目药业自然人股东韩啸的代理人如是说。