证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年3月2日召开的公司第三届董事会第三十一次会议及2014年3月25日召开的公司2013年度股东大会审议批准了《关于2014年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2014年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过5.25亿元人民币，其中为无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称"无锡锡泵"）提供的担保不超过9,000万元人民币，为浙江大农实业有限公司（以下简称"大农实业"）提供的担保不超过6,500万元人民币。具体内容详见公司于2014年3月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-022）。

  2014年6月3日，公司与中国银行股份有限公司无锡南长支行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年中南锡保字032601号），公司为债权人中国银行股份有限公司无锡南长支行与债务人无锡锡泵之间自2014年6月3日起至2015年6月2日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，公司承担的保证最高本金余额为人民币1,000万元。

  2014年6月3日，公司与中国银行股份有限公司台州市路桥区支行签订了《最高额保证合同》（编号：2014年路（企保）字026号），公司为债权人中国银行股份有限公司台州市路桥区支行与债务人大农实业之间自2014年06月06日起至2015年06月06日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供保证担保，公司承担的保证最高本金余额为人民币3,200万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）无锡利欧锡泵制造有限公司基本情况

  被担保人：无锡利欧锡泵制造有限公司

  成立日期：1980年4月15日

  注册地点：无锡经济开发区高运路123号

  法定代表人：何宝荣

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  被担保人与本公司关系：本公司控股子公司，本公司持有无锡锡泵72%的股权。

  被担保人最近一年及一期的财务状况：

  2013年，无锡锡泵实现营业收入85,865,847.62元，亏损16,544,855.31元。截止2013年12月31日，无锡锡泵资产总额为160,543,400.08元，净资产为10,155,796.62元。

  2014年1-3月，无锡锡泵实现营业收入29,333,464.71元，净利润109,967,703.40元。截止2014年3月31日，无锡锡泵资产总额为292,798,220.06元，净资产为120,218,721.96元。

  （二）浙江大农实业有限公司基本情况

  被担保人：浙江大农实业有限公司

  成立日期：2007年12月25日

  注册地点：台州市路桥区横街镇下云村

  法定代表人：王洪仁

  注册资本：5,369万

  经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）。

  被担保人与本公司关系：本公司控股子公司。本公司出资3,758.30万元，占大农实业注册资本的70%；浙江大农机械有限公司出资1,610.70万元，占注册资本30%。

  被担保人最近一年及一期的财务状况：

  2013年，大农实业实现营业收入165,761,988.70元，净利润15,754,832.36元。截止2013年12月31日，大农实业资产总额为195,862,309.54元，净资产为107,951,043.69元。

  2014年1-3月，大农实业实现营业收入38,987,565.68元，净利润2,483,277.85元。截止2014年3月31日，大农实业资产总额为181,091,823.38元，净资产为111,498,583.48元。

  三、最高额保证合同主要内容

  （一）无锡锡泵最高额保证合同主要内容

  1、合同有关当事人

  债权人：中国银行股份有限公司无锡南长支行

  保证人：利欧集团股份有限公司

  债务人：无锡利欧锡泵制造有限公司

  2、主合同

  本合同的主合同为债权人与债务人之间自2014年06月03日起至2015年06月02日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或者补充。

  3、保证范围

  保证担保的范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  4、保证最高额

  保证人在本合同项下承担的保证最高本金余额折合人民币1,000万元。

  5、保证方式

  合同保证方式为连带责任保证。

  6、保证期间

  本合同项下的保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。

  （二）大农实业最高额保证合同主要内容

  1、合同有关当事人

  债权人：中国银行股份有限公司台州市路桥区支行

  保证人：利欧集团股份有限公司

  债务人：浙江大农实业有限公司

  2、主合同

  本合同的主合同为债权人与债务人之间自2014年06月06日起至2015年06月06日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或者补充。

  3、保证范围

  保证担保的范围包括主债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  4、保证最高额

  保证人在本合同项下承担的保证最高本金余额折合人民币3,200万元。

  5、保证方式

  合同保证方式为连带责任保证。

  6、保证期间

  本合同项下的保证期间为主债权履行期间届满之日起两年。

  四、董事会意见

  为解决无锡锡泵和大农实业生产经营所需资金，支持无锡锡泵和大农实业的经营发展，公司决定为无锡锡泵和大农实业与银行所形成的债务提供保证担保。无锡锡泵和大农实业未就本次担保提供反担保。无锡锡泵和大农实业为本公司控股子公司，公司对其具有控制权，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为14,421.05万元，占本公司最近一期经审计净资产（2013年度合并报表）的9.54%。其中公司对控股子公司无锡锡泵实际担保余额为3,421.05万元，对参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司实际担保余额11,000万元。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次会议决议

  2、公司2013年度股东大会决议

  3、《最高额保证合同》

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月9日