证券时报多媒体数字报

(上接B19版)

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表

（一）辰州矿业最近两年的财务数据

根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年度审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１３］２７９号）和《湖南辰州矿业股份有限公司２０１３年度审计报告》（天职业字［２０１４］３３３０号），辰州矿业最近两年的财务情况如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）辰州矿业最近一年的备考财务数据

假设本公司于２０１２年期初已完成本次重组，根据天职国际审计的《关于湖南辰州矿业股份有限公司备考合并财务报表之审计报告》（天职业字［２０１４］８８１９号），辰州矿业２０１３年的备考财务数据如下：１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

三、标的资产的盈利预测

根据天职国际出具的《湖南黄金洞矿业有限责任公司２０１４年度盈利预测审核报告》（天职业字［２０１４］９０９５－２号），黄金洞矿业的盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的黄金洞矿业前２年实际经营业绩及２０１４年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了黄金洞矿业２０１４年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及黄金洞矿业一贯采用的会计政策一致。

该盈利预测是以黄金洞矿业对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以黄金洞矿业预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑黄金洞矿业的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与黄金洞矿业实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

黄金洞矿业２０１４年度盈利预测是基于以下基本假设编制的：

１、黄金洞矿业所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

２、黄金洞矿业经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３、黄金洞矿业组织结构及治理结构无重大变化；

４、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

５、黄金洞矿业所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

６、黄金洞矿业的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

７、黄金洞矿业生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

８、黄金洞矿业资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

９、黄金洞矿业相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

１０、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

四、辰州矿业的备考合并盈利预测

根据天职国际出具的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１４年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字［２０１４］８８１９－１号），辰州矿业的备考合并盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前２年实际经营业绩及公司２０１４年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了公司２０１４年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

该盈利预测是以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与公司实际采用的会计政策相一致。

（二）盈利预测基本假设

辰州矿业２０１４年度备考合并盈利预测是基于以下假设编制的：

（１）公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

（２）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（３）公司组织结构及治理结构无重大变化；

（４）国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

（５）公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

（６）公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（７）公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（８）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

（９）公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

（１０）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（１１）该备考合并盈利预测系辰州矿业向黄金集团发行股份购买黄金洞矿业股权之目的而编制。备考合并盈利预测表是在辰州矿业及黄金洞矿业均按以下盈利预测的基础进行编制：

（ｉ）本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照《准则第２６号》的要求，本备考合并盈利预测表是假设本次重组已于２０１４年４ 月２０日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（ｉｉ）黄金洞矿业与辰州矿业为同受黄金集团控制之公司，其中黄金集团持有黄金洞矿业１００％的股权，因此本次重组实质上构成《企业会计准则第２０ 号－企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。

（三）辰州矿业备考合并盈利预测表

单位：万元

湖南辰州矿业股份有限公司

年 月 日