证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 西南证券股份有限公司（以下简称西南证券、本公司或公司）全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际）拟收购敦沛金融控股有限公司（00812.HK）（以下简称目标公司或敦沛金融）。

  ● 西证国际拟通过认购目标公司定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购不少于1,240,107,674股并持有目标公司不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购（最终以西证国际与敦沛金融签订的正式合同为准，下同）。

  ● 特别风险提示：（1）本次收购尚需多项先决条件满足后才能实施，本次收购能否就上述事项取得相关备案、批准或核准存在不确定性；（2）本次收购双方仅签署《备忘录》，尚未签署正式的协议文本，本次收购能否完成存在一定的不确定性。

  一、交易概述

  为进一步优化业务结构，加速国际化步伐，全面提升核心竞争力，公司拟通过设立在香港特别行政区的全资子公司--西证国际，收购香港上市证券公司--敦沛金融。2014年6月13日，西证国际与敦沛金融签署了《备忘录》，在满足多项先决条件的情况下，西证国际拟通过认购目标公司定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购不少于1,240,107,674股并持有目标公司不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购。

  2014年6月12日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司的议案》（具体内容详见2014年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》）。

  本次收购行为尚需获得国内证券监管机构、国资管理机构、敦沛金融股东以及香港监管机构等的审核批准。

  本次收购不属于关联交易，也未构成重大资产重组。

  二、目标公司基本情况

  敦沛金融于1990年创立，并于2002年1月在香港联合交易所（以下简称香港联交所）主板上市，股票代码00812.HK。敦沛金融主要为客户提供金融零售及投资银行服务，包括证券、期货、保险、资产管理等零售服务，以及私募投资，上市融资方案，担任保荐人和包销商，股票配售，收购合并等投资银行服务。同时，目标公司的金融证券业务主要通过其子公司开展，其子公司分别持有香港证监会核发的第1、2、4、6、9类受规管业务牌照。

  敦沛金融更多详细介绍请查阅敦沛金融发布于香港联交所(http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm)的相关信息。

  三、《备忘录》主要内容

  （一）收购主体

  西证国际将作为此次交易的收购方。西证国际是西南证券于2013年11月在香港特别行政区设立的全资子公司。

  （二）收购对价

  西证国际拟以0.28港元/股的价格认购目标公司本次新增的不少于1,240,107,674股并持有目标公司不少于51%的股份，并由此触发并实施对敦沛金融的全面要约收购。

  （三）股东架构

  目标公司本次定向增发股份完成后，其股东的组成为：西证国际持有目标公司不少于51%的股份，其他股东持有剩余的股份。

  （四）主要先决条件

  1、敦沛金融获得本次定向增发股份(及增加法定股本至可进行拟进行交易)所必需要的股东及/或香港联交所及/或其他监管机构的批准及第三方的批准；

  2、西证国际及西南证券就认购敦沛金融定向增发股本后占其总股本不少于51%的股份获得所有内部批准、相关监管机构与部门的批准；

  3、敦沛金融、叶德华先生（及角山彻先生）签署期限为本次定向增发股份（或有要约收购）完成后2年的不竞争承诺和保密协议；

  4、敦沛金融向西证国际作出相关陈述、保证、承诺及补偿约定，且该等陈述、保证、承诺及补偿约定直至完成均为真实准确﹑完整且无误导成分；叶德华先生（及角山彻先生）向西证国际作出最少包括财务﹑税务﹑法律﹑诉讼及调查﹑牌照及合规方面常规的陈述、保证、承诺及补偿约定，且该等陈述、保证、承诺及补偿约定直至完成均为真实准确﹑完整且无误导成分；

  5、敦沛金融的现有上市地位并无遭撤销及继续在香港联交所买卖；香港联交所或香港证监会没有在完成日或以前表示将撤销或反对敦沛金融的上市地位；和没有发生任何可能对敦沛金融在香港联交所上市地位有不利影响的事件；

  6、香港证监会批准西证国际成为敦沛金融直接的主要股东及敦沛金融子公司各持牌公司的间接主要股东；

  7、敦沛金融及其子公司各持牌公司之牌照于完成日没有被注销、终止或暂停（除因敦沛金融及其子公司日常营运中不时的正常人事变动而引致的短暂暂停除外）；

  8、敦沛金融及其任何子公司不是任何法定监管机构调查之对象，亦并没有任何可能产生该等调查之事实。

  （五）时间安排

  西证国际将与敦沛金融尽快就本次交易开展尽职调查，并根据尽职调查的结果草拟正式合同，提请双方董事会或股东大会审议，并报相关监管机构审批。

  （六）诚意金

  根据《备忘录》，西证国际将支付2,000万港元诚意金至双方指定账户，同时约定了上述诚意金的返还或转为正式合同项下之预期股份认购订金的相应条款。

  （七）排他性条款

  排他期为签署《备忘录》起30日，在排他期内，敦沛金融不得，并应促使叶德华先生（及角山彻先生）不得（而且敦沛金融﹑叶德华先生（及角山彻先生）应促使其各自的代表、代理以及关联方也不得)就全部或部分敦沛金融或其任何股本、资产或业务（无论是直接或间接的，也无论通过兼并、购买、法定换股、合资或其它方式），直接或间接地招揽、启动或者讨论来自西南证券以外的任何他人的任何方案或要约，或向其提供任何信息，或参加与其的任何讨论或协商，或与其签署任何协议或达成任何安排。倘于排他期内未能达成正式合同，《备忘录》的相关条款将随之失效。

  四、本次收购对公司的影响

  随着我国资本市场改革、创新、发展的全面深入，证券行业开放程度日益扩大、国际化步伐加速推进。通过进军香港市场，打造海外平台，是国内券商提升核心竞争力、参与国际市场的重要途径。

  通过西证国际收购香港上市券商的方式，是西南证券快速建立香港业务平台，延伸业务链条，构建跨境服务业务体系的较好选择。本次收购顺应了资本市场深化改革开放的发展趋势，符合国家产业政策鼓励方向，符合公司及广大投资者的长远利益。

  五、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  （二）《备忘录》。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十四日