证券时报多媒体数字报

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-052号

金科地产集团股份有限公司关于

第九届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年6月11日（周三）以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第九届董事会第三次会议的通知，会议于2014年6月16日（周一）以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司控股子公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，关联董事李宇航先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

三、审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2014年7月2日（周三）10点，在公司会议室召开2014年第五次临时股东大会，股权登记日为2014年6月26日（周四）。具体事宜详见《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十六日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-053号

金科地产集团股份有限公司关于公司

预计新增对控股子公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2014年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控子公司相互间提供的担保）：

1、公司预计至2014年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过28.2亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下表；

2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构）。

上述议案经2014年6月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

预计融资担保情况（单位：万元）：

二、被担保人基本情况

1、公司名称：重庆市江津区金科国竣置业有限公司

注册地址：重庆市江津区几江时代购物广场B区B2幢9号

法定代表人：蒋思海

注册资本：3,000万元

成立日期：2012年12月28日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）持有其100%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为232,732.87万元，净资产为1,142.39万元，2014年1-3月实现营业收入0.73万元，净利润-209.14万元。

2、公司名称：重庆金科中俊房地产开发有限公司

注册地址：重庆市渝北区新南路184号附12、13号金科星城

法定代表人：蒋思海

注册资本：19,607.8431万元

成立日期：2012年12月28日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，重庆中俊投资有限公司持有其49%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为244,807.99万元，净资产为57,435.24万元，2014年1-3月实现营业收入3.00万元，净利润-128.42万元。

3、公司名称：重庆金科宏瑞房地产开发有限公司

注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号

法定代表人：陈云平

注册资本：10,000万元

成立日期：2014年4月9日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其60%的股权，重庆市中熙贸易有限公司持有其40%的股权。

4、公司名称：重庆市金科上尊置业有限公司

注册地址：重庆市永川区红河中路177号5号楼

法定代表人：胡学刚

注册资本：2,000万元

成立日期：2010年3月22日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为248,069.78万元，净资产为40,641.99万元，2014年1-3月实现营业收入49,475.79万元，净利润16,007.14万元。

5、公司名称：重庆市金科昌锦置业有限公司

注册地址：重庆市荣昌县昌元镇海棠大道国土局集资楼

法定代表人：胡学刚

注册资本：1,000万元

主营业务范围：房地产开发

成立日期：2011年4月20日

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%股权。

截止2014年3月末，公司总资产为117,520.34万元，净资产为103.22万元，2014年1-3月实现营业收入26,221.99万元，净利润1,525.99万元。

6、公司名称：重庆市金科骏耀房地产开发有限公司

注册地址：重庆市开县云枫滨湖路（金科开州城）

法定代表人：何俊杰

注册资本：9,000万元

成立日期：2011年7月15日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为329,696.66万元，净资产为69,650.65万元，2014年1-3月实现营业收入4,999.90万元，净利润-145.51万元。

7、公司名称：重庆合川区金科合竣置业有限公司

注册地址：重庆市合川区南办处世纪大道162-2号

法定代表人：喻林强

注册资本：2,000万元

成立日期：2011年11月10日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，重庆峻延房地产开发有限公司持有其49%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为153,647.52万元，净资产为12,595.55万元，2014年1-3月实现营业收入31,339.80万元，净利润13,315.80万元。

8、公司名称：重庆市金科汇宜房地产开发有限公司

注册地址：重庆市涪陵区中山路9号

法定代表人：杨程钧

注册资本：5,882万元

成立日期：2012年12月27日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司持有其51.003%的股权，重庆康柏实业有限公司持有其48.997%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为95,303.50万元，净资产为5,327.11万元，2014年1-3月实现营业收入1.84万元，净利润-73.46万元。

9、公司名称：重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司

注册地址：重庆市涪陵区中山路9号

法定代表人：杨程钧

注册资本：10,000万元

成立日期：2007年6月4日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司直接持有其100%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为355,741.37万元，净资产为127,270.87万元，2014年1-3月实现营业收入3,131.12万元，净利润2,719.86万元。

10、公司名称：济南金科西城房地产开发有限公司

注册地址：济南市槐荫区经十路29851号（槐荫区政务中心二楼D011厅）

法定代表人：李大伟

注册资本：100,000万元

成立日期：2012年10月12日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司直接持有其51%的股权，济南西城投资开发集团有限公司持有其49%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为303,074.81万元，净资产为96,414.26万元，2014年1-3月实现营业收入3.51万元，净利润-609.64万元。

11、公司名称：青岛都顺置业有限公司

注册地址：青岛市城阳区上马街道前程社区（正阳路北侧、双拥路西侧）

法定代表人：李大伟

注册资本：18,075.78万元

成立日期：2012年6月13日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司北京金科兴源置业有限公司持有其70%的股权，青岛海都集团有限公司持有其30%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为22,596.88万元，净资产为17,706.60万元，2014年1-3月实现营业收入-89.99万元，净利润-70.43万元。

12、公司名称：张家港保税区金科置业发展有限公司

注册地址：张家港保税区长谊大厦508A室

法定代表人：谢滨阳

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年8月7日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司无锡金科房地产开发有限公司持有其65%的股权，张家港保税区瑞丰置业有限公司持有其35%股权。

截止2014年3月末，公司总资产为69,182.05万元，净资产为29,369.20万元，2014年1-3月实现营业收入0.05万元，净利润-94.67万元。

13、公司名称：张家港保税区金科瑞丰房地产开发有限公司

注册地址：张家港保税区长谊大厦502室

法定代表人：谢滨阳

注册资本：20,000万元

成立日期：2012年6月13日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司无锡金科房地产开发有限公司持有其70%的股权，张家港保税区瑞丰置业有限公司持有其30%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为230,587.23万元，净资产为17,241.72万元，2014年1-3月实现营业收入0.05万元，净利润-410.07万元。

14、公司名称：五家渠金科房地产开发有限公司

注册地址：五家渠15区长征路南新疆兵团第六师101团机关办公大楼二楼

法定代表人：余学兵

注册资本：5,000万元

成立日期：2013年6月24日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，重庆依云投资有限公司持有其49%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为20,191.31万元，净资产为4,430.69万元，2014年1-3月实现营业收入0万元，净利润-35.66万元。

15、公司名称：长沙金科房地产开发有限公司

注册地址：长沙经济技术开发区长永高速南辅道与板仓交叉口东南角尚都花园城5栋3202

法定代表人：张勇

注册资本：15,000万元

成立日期：2013年1月8日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司湖南金科房地产开发有限公司持有其100%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为156,797.56万元，净资产为14,158.64万元，2014年1-3月实现营业收入0万元，净利润-207.03万元。

16、公司名称：云南金科鑫海汇置业有限公司

注册地址：昆明市小板桥镇中街10号

法定代表人：高亢

注册资本：2,000万元

成立日期：2013年5月15日

主营业务范围：房地产开发

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，云南万年投资有限公司持有其20%的股权，昆明易森盈贸易有限公司持有其9%的股权，兴合（深圳）企业管理咨询有限公司持有其20%的股权。

截止2014年3月末，公司总资产为1,715.25万元，净资产为1711.58万元，2014年1-3月实现营业收入0万元，净利润-30.36万元。

三、担保协议主要内容

公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

对于向非全资子公司提供的担保，公司将采取按股权比例担保或者控股子公司的少数股东提供反担保等措施进一步控制风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年5月末，本公司及控股子公司不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为1,185,420万元，占本公司最近一期经审计净资产的150.97%，占总资产的19.00%。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月十六日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-054号

金科地产集团股份有限公司

关于公司控股子公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司控股子公司此次接受委托贷款的资金系平安大华通过设立资产管理计划分期募集，故最终实际贷款金额以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准。

一、关联交易概述

为促进本公司项目的开发建设，本公司及控股子公司云南金科鑫海汇置业有限公司（以下简称“金科鑫海汇”，本公司全资子公司持有其51%的股权）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《合作框架协议》，由平安大华分期设立专项资产管理计划募集资金，然后委托重庆农村商业银行股份有限公司营业部将募集所得资金向金科鑫海汇分期发放贷款，贷款金额为不超过7.8亿元（最终以实际放款金额为准），金科鑫海汇按12.5%年率支付利息。根据本公司与金科鑫海汇的少数股东签订的相关协议约定，本公司实际承担的综合融资成本为不超过9%年息，超出部分由少数股东全额承担。

深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）为本公司股东，持有本公司5.93%的股份，为公司关联人，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2014年6月16日召开第九届董事会第三次会议,会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李宇航予以回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据深交所相关规定，上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款），以付出的资金利息金额计算关联交易金额，预计本次委托贷款公司支付的利息最大金额为19,500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.48%，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

本次委托贷款事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

法定代表：罗春风

注册资本：3000万元

经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

根据平安大华提供的资料显示，截止2014年3月末，公司总资产7,221.90万元，净资产2,859.93万元，2014年1-3月实现营业收入3,554.60万元，净利润643.68万元。

与本公司关系：平安创新持有本公司5.93%的股份，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制。

三、关联交易定价政策和定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照当前资金市场利率水平以及同行业同类融资成本，经双方充分协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

1、本次委托贷款金额：不超过7.8亿元（最终以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准），将分四期发放，第一期至第三期分别为不超过2亿元，第四期为不超过1.8亿元。

2、本次委托贷款期限：至成立日起24个月。

3、资金成本：金科鑫海汇按12.5%年率支付利息，根据公司与金科鑫海汇的少数股东签订的相关协议约定，本公司实际承担的综合融资成本为不超过9%年息，超出部分由少数股东全额承担。

4、本次委托贷款到期还款方式：委托贷款本金按合同约定到期一次性偿还完毕。

5、本次委托贷款资金成本支付方式：本次委托贷款所产生的资金成本按半年支付。

6、担保措施：

（1）本公司、本公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保，其中本公司提供担保尚需本公司股东大会审议通过（详见本公告同日披露的《关于公司预计新增对子公司担保额度的公告》）；

（2）金科鑫海汇的少数股东按其49%的持股比例为本次委托贷款事项提供反担保。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发，更好地推进项目建设，促进公司经营发展。本次交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响。

六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至今，公司与关联方平安大华发生关联交易金额累计为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对接受委托贷款暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

本次关联交易属于公司正常融资事项，有助于公司开发项目的资金需求，促进公司业务发展，符合公司正常经营需要。本次关联交易定价公允合理，没有损害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意本次接受委托贷款暨关联交易的决议。

八、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议

2、相关合同文本。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十六日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-055号

金科地产集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一) 召集人：公司董事会

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2014年6月16日，经公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年7月2日（周三）10点，会期半天

（四）会议召开方式：现场投票

（五）股权登记日：2014年6月26日（周四）

（六）出席对象：1、凡2014年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》。

上述议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，相关内容于2014年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载披露。

三、出席会议登记方法

1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、传真信函登记时间：2014年7月1日9时至17日工作时间

3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

四、其他

1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

联系人：袁衎、杨琴

2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、公司董事会第九届第三次会议决议；

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月十六日

附件：

授权委托书

（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

委托人签名（委托单位公章）：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）股东账号：

委托人（单位）持股数：

受托人签名：        

受托人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有限期：

注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。