证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2014年第五次临时会议通知于2014年6月9日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2014年第五次临时会议于2014年6月16日（星期一）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于签订〈聊城市水上古城景区委托管理合同〉的议案》

  （一）交易概述

  公司同意接受聊城市水上古城投资置业有限公司委托，对本协议项下托管标的"聊城市水上古城景区"（以下简称"项目"）进行经营管理，该景区为被东昌湖所环绕的古城区，占地面积约1平方公里。由公司提名不少于8人的专业管理人员，组成公司托管项目团队，该团队为水上古城项目的最高执行管理机构。

  本次交易事项不构成关联交易，亦未达提交股东大会审议标准。

  （二）交易方基本情况

  聊城市水上古城投资置业有限公司（以下简称"古城置业"）

  法定代表人：魏铁汉

  成立日期：2010年3月

  地址：山东省聊城市东昌府区红星街23号

  注册资本：人民币壹亿元整

  企业性质：有限责任公司（国有法人独资）

  经营范围：房地产开发经营、建筑工程施工、物业管理、旅游项目开发、酒店管理。

  截至2014年５月31日，古城置业资产总额为2452422871.79元，负债总额为36416221.94元,所有者权益合计为2416006649.85元。

  （三）委托管理协议的主要内容

  1、托管期限

  公司对项目的托管经营期限为2年，自2014年 7月1日至2016年6月30日止。上述期间届满后，公司优先享有继续受托经营本项目的权利。

  2、托管事项

  托管经营期限内，我公司委派的管理团队全面负责项目的经营、管理。具体包括：负责组织实施项目公司董事会决议；制定完善景区组织架构、管理职责、操作流程等各项管理制度，建立规范的行政管理体系；建立景区项目规范的市场运作体系；制定企业发展战略，强化企业文化建设，建立规范的人力资源管理体系，建立规范的企业服务体系；建立景区规范的安全管理体系；结合景区特点，积极组织开展商业物业租赁及管理服务；建立景区标准化管理体系，在甲方协助下，规范、督导相关标准的贯彻及落实，并协助甲方创办5A级景区等。

  3、委托管理费及支付

  我公司采取"固定管理费"方式收取委托经营管理费用。合同期内古城置业向我公司支付委托经营管理费每年度人民币肆佰万元整，具体支付方式为：

  （1）委托管理合同签订后，古城置业在每一合同年度内第一个月的前7个工作日内，向我公司支付委托管理费人民币叁佰万元整；

  （2）古城置业在每一合同年度内第10个月组织相关人员，对公司工作目标的完成情况进行考核。考核情况为"优"，委托管理费在双方约定的年委托管理费基础上增加10%；考核情况为"良"或"中"，委托管理费按双方约定执行；考核情况为"差"，甲方有权扣除双方约定年管理费的20%。

  （3）根据考核结果古城置业应向我公司支付的年度委托管理费剩余款项，应于每一合同年度终了30日前付清。

  4、合同解除

  （1）发生以下情形之一的，古城置业有权单方解除本协议：

  擅自处置项目资产或以项目名义贷款、提供担保的；未实现本协议约定的托管经营目标，古城置业考核结果为"差"的；我公司被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；我公司违反本协议约定义务，给古城置业造成损失的。

  （2）我公司有权单方解除本协议：古城置业逾期30日以上未将项目交付公司托管经营；古城置业逾期30日以上未足额支付托管费用。

  四、协议对公司的影响

  本次合作凭借公司的雄厚实力和品牌优势、凭借公司日趋成熟的专业管理团队为景区项目提供规范化、专业化的管理服务，有助于进一步提升公司品牌影响力，有利于促进公司稳健、快速发展和整体收益水平的提高，对公司未来业务发展具有重要的战略意义。

  五、备查文件

  《聊城市水上古城景区委托管理合同》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十六日