证券时报多媒体数字报

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-045

  浙江万马股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会议于2014年6月16日在公司以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2014年6月6日以电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长何若虚先生主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。

  经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立合资公司浙江电腾云光伏科技有限公司的议案》

  具体内容详见2014年6月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于合资设立浙江电腾云光伏科技有限公司的公告》。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月十八日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-046

  浙江万马股份有限公司

  关于合资设立浙江电腾云光伏科技

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2014年3月14日，浙江万马股份有限公司（以下简称"公司"）与北京国电通网络技术有限公司（以下简称"国电通"）签订了《关于云光伏产业之战略合作框架协议》，就投资设立云光伏运营服务公司、云光伏产业公司和投资建设嘉兴10MWP云光伏项目等事宜达成战略合作意向。（详见巨潮资讯网2014年3月17日相关公告）

  2014年3月28日，为落实上述框架协议，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司浙江万马光伏有限公司（筹）的议案》。公司首期拟以自有资金人民币10,000 万元，在嘉兴光伏高新技术产业园设立全资子公司--浙江万马光伏有限公司。万马光伏公司成立后，首期将在嘉兴光伏高新技术产业园实施10MWP光伏电站的投资、建设及运营维护。（详见巨潮资讯网2014年3月29日公司相关公告）

  2014年6月16日，为落实上述框架协议，公司与国电通双方在杭州签署合作协议，分别出资882万元、918万元，持股比例分别为 49%、51%，在嘉兴设立注册资本为1800万元的合资公司"浙江电腾云光伏科技有限公司"（以下简称"合资公司"）。合资公司将主要从事基于云计算的光伏产品研发、销售；新能源产品研发、产品销售、技术服务、技术咨询、工程设计、工程服务、工程咨询等业务活动。现就设立合资公司事项（以下简称"本次对外投资"）作专项公告。

  2、本次对外投资行为生效所必需的审批程序

  （1）2014年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资成立合资公司浙江电腾云光伏科技有限公司的议案》。

  （2）本次对外投资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准，也不需要经过有关部门批准。

  （3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  公司名称：北京国电通网络技术有限公司

  公司住所：北京市海淀区创业中路32号楼32-3-4108-4109

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王立涛

  注册资本：人民币20,000万元

  主营业务：智能电网应用及服务、信息通信网络平台建设及运营

  主要股东及实际控制人：国网电力科学研究院持股100%。

  国电通与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、股东出资方式、出资额及出资时间

  （1）国电通以货币出资人民币918万元，占合资公司注册资本总额的 51％；本公司以货币出资人民币 882万元，占合资公司注册资本总额的49%。

  （2）出资时间：各股东根据合资公司经营管理资金需求按照股权比例逐步出资。

  2、合资公司基本情况

  公司名称：浙江电腾云光伏科技有限公司

  注册资本：1800万元人民币

  公司住所：浙江省嘉兴市秀洲区

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：基于云计算的光伏产品研发、销售；新能源产品研发、产品销售、技术服务、技术咨询、工程设计、工程服务、工程咨询。

  (公司名称及经营范围等最终以工商行政管理部门核准登记为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  1、北京国电通网络技术有限公司（甲方）与浙江万马股份有限公司（乙方）双方于2014年6月16日在杭州签署《关于合资设立浙江电腾云光伏科技有限公司之合作协议》，合资公司注册资本为人民币1800万元，其中甲方以货币出资人民币918万元，占合资公司注册资本的51%；乙方以货币方式出资人民币882万元，占合资公司注册资本的49%。

  2、合资公司设董事会,由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派2名。首任董事长由董事会从甲方委派的董事中选举产生，为公司的法定代表人。董事会作出决议，必须经全体董事五分之四以上同意方可视为通过。合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方、乙方各委派1名，另1名监事由职工代表担任。首届监事会主席由乙方委派的监事担任。合资公司总经理由董事会从甲方推荐的人选中聘任。

  3、排他性：甲方授权合资公司为其在全国范围内在基于云计算的光伏系统的研发、应用和推广领域，以及光伏电站的运行监测、运维管理、发电量统计、交易结算、政府补贴落实、运营分析等领域的独家经营者。合资公司成立后，甲乙双方都不再独立经营或与他人合营与合资公司经营范围相同或相近的业务，也不向与合资公司经营范围相同或相近的公司提供服务或转让技术。

  4、争议的解决：因本协议的解释、效力或履行所引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应积极争取友好协商解决，协商不成的，可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

  5、生效条件与生效日期：自协议各方法定代表人或授权代表签字加盖各自公章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  日益恶化的污染问题已成为国计民生大事，推动能源生产和消费方式变革，鼓励发展清洁能源产业的发展成为破题之道。太阳能光伏发电是一种清洁可再生能源，开发利用太阳能资源是调整能源结构，实施能源可持续发展的有效途径，符合国家的产业政策和环境政策。根据电力科学院的研究表明，在考虑到充分开发煤电、水电和核电的情况下，2010-2020 年之间，我国的电力供需缺口仍然为6.4%-10.7%，这个缺口正是需要用可再生能源发电进行补充的。太阳能光伏发电将在未来中国的可再生能源供应中占据主要位置。因此，从长远来看，中国的光伏应用行业将逐步进入快速发展期。

  国家密集出台光伏行业利好政策。根据国务院出台的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，光伏发电上网电价及度电补贴的执行期限原则上为20 年。2013 年8 月，国家发改委出台了《光伏发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》及《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准（含税）为0.42 元/度电。地方政府也相继出台促进分布式光伏发电健康发展的若干政策。

  分布式光伏电站将建筑物与光伏集成并网发电，不需占用昂贵的土地，施工周期短、成本低，在用电地发电减少了输配电损失，更为经济、环保。若综合考虑政府补贴及时发放、采取适当融资手段、控制建设、运营成本、保障质量，分布式光伏电站的投资将有较好的稳定收益。

  2014年被认为是中国分布式光伏发展元年。国家能源局制定的2014年光伏装机目标为14GW，其中6GW为地面光伏电站项目，剩余的8GW则要通过分布式发电实现。为了实现这一建设目标，国家能源局列出并确定了81个新能源示范城市和8个工业示范区。浙江嘉兴为81个新能源示范城市之一。

  但是目前分布式光伏发电应用在国内仍刚起步，对分布式光伏电站的规划建设模式、运维模式、交易结算模式都处于初期阶段，亟需低成本标准化的规划、建设模式、节约的运维模式、高效的交易结算模式。

  公司抓住分布式光伏产业发展的契机，充分利用公司在电力行业数十年的经验积累，加上国电通的背景、技术优势，设立合资公司。合资公司旨在为分布式光伏电站的规划、建设、运维管理提供强大的技术支撑 ，同时解决国家补贴政策落地和电费结算难的问题，打通政府、电力公司、投资方、用电方的信息传递和利益分配高效通道，促进光伏应用产业的发展。

  合资公司初期将开发分布式光伏调控和运营分析系统，从设计方面采用云计算和云存储的理念，通过对分布式光伏电站数据的抽取、挖掘和分析，以及与电力公司、政府部门的相关数据对接，可实现向电力部门、政府部门、电站投资方、用电方提供多种服务业务。合资公司设计合理的收费环节、发展服务项目，以实现自身的盈利。

  2、存在的风险

  （1）技术风险

  合资公司开发的管理软件是一个全新的系统平台，系统的可靠性和成熟性尚未经过市场的检验，存在一定的技术风险。

  （2）管理风险

  如何与合作方优势互补、高效协作、规范运作，尽快实现盈利，存在风险和不确定性。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次投资项目符合公司在战略层面发展新能源产业之既定策略，也是公司实现从制造业逐步向制造、运营、提供平台服务同步发展的战略转型的开始。项目本身具有显著的社会效益、可期的经济效益、较低的风险。有利于公司的产业升级，有利于提升公司的盈利能力。

  六、备查文件

  1．第三届董事会第十八次会议决议。

  2．关于合资设立浙江电腾云光伏科技有限公司之合作协议。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月十八日