证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 广州东华实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称： 东华实业 股票代码： ６００３９３

名称 住所 通讯地址

信息披露义务人 广州粤泰集团有限公司 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号１５、１７、１９室 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（一） 广州豪城房产开发有限公司 广州市荔湾区南岸路６７号 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（二） 广州新意实业发展有限公司 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号１１１２室之一 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（三） 广州城启集团有限公司 广州市越秀区寺右新马路１１１号三十楼０５房 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（四） 广州恒发房地产开发有限公司 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号１０１７房之一 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（五） 广州建豪房地产开发有限公司 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号１０１７房之二 广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号五羊新城广场３０楼

一致行动人（六） 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村１２栋２０９室（５单元２层东户） 淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦１５层

  股份变动性质：增加

  签署日期： ２０１４年６月１６日

  声 明

  一、广州粤泰集团有限公司及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人广州粤泰集团有限公司及一致行动人在广州东华实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州东华实业股份有限公司拥有的权益。

  三、广州粤泰集团有限公司及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需取得东华实业股东大会决议批准及中国证监会对本次交易的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、广州粤泰集团有限公司及一致行动人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  本报告书所指信息披露义务人为粤泰集团及一致行动人，包括：粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共７名法人。

  截至本报告书签署日，粤泰集团为东华实业的控股股东，粤泰集团和广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为东华实业实际控制人杨树坪控制下的公司。

  一、信息披露义务人——粤泰集团

  （一）基本信息

  １、粤泰集团基本情况

  ■

  ２、粤泰集团主要股东基本情况

  东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团８６％的股份，其基本情况如下：

  ■

  （二）股权及控制关系

  截至本报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪、杨树葵和杨树源，实际控制人为杨树坪，粤泰集团目前的注册资本为４９，３３４万元，其股权结构如下：

  ■

  粤泰集团的控制关系如下图所示：

  ■

  （三）主要下属公司

  截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展状况

  粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。２０１１年、２０１２年、２０１３年公司的营业收入分别为１１１，２２０．１６万元、２４９，９５３．２５万元、２０２，６０４．７２万元，净利润分别为１，３７８．１９万元、２７，９７０．３５万元、１５，９７３．６４万元。

  （五）主要财务数据

  根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字［２０１４］ＭＬ００１号、永正审字［２０１３］Ｌ１０６号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审［２０１２］０６９号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  （六）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  粤泰集团最近５年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

  截至本报告书签署之日，粤泰集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署之日，粤泰集团持有东华实业（６００３９３）１４，６５２．１６万股股份，占其股本总额的４８．８４％。

  除东华实业外，粤泰集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  二、一致行动人——广州豪城

  （一）基本信息

  １、广州豪城基本情况

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  ２、主要股东基本情况

  （一）股权及控制关系

  广州豪城成立于１９９３年１２月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供６５，９２５平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供６５，９２５平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。

  经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。

  ２００７年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：

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  （二）最近三年主营业务发展状况

  广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。２０１１、２０１２、２０１３年度，该公司主营业务收入分别为２，１２９．５２万元、８，５６２．９５万元、１，７７７．４７万元，归属于母公司所有者的净利润分别为－１，５９６．９１万元、１，６６１．１８万元、４８８．５２万元。

  （三）主要财务数据

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４２３号、健德审字［２０１３］第１０３７３号、健德审字［２０１２］第１０２５５号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下： (下转B6版）