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股票简称:雅戈尔 股票代码:600177 编号:临2014-032 雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告 2014-06-18 来源:证券时报网 作者:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。 重要内容提示: ● 投资标的名称:中信泰富有限公司(以下简称“中信泰富”) ● 投资金额:775,180,880港元 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况 2014年6月17日,公司全资子公司雅戈尔(香港)实业有限公司(以下简称“雅戈尔实业”)与中信泰富签订了《中信泰富有限公司新股认购协议》(以下简称《认购协议》),投资775,180,880港元,以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。 (二)董事会审议情况 公司于2014年6月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中信泰富有限公司新股的议案》。 (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 (一)雅戈尔(香港)实业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:香港九龙尖沙咀漆咸道南67-71号安年大厦701室 注册资本:2,300万港元 主营业务:投资和贸易 主要股东或实际控制人:公司间接持有其100%股权。 (二)中信泰富有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:香港中环添美道1号中信大厦32楼 主营业务:收购中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)前,中信泰富的主要业务为特钢制造、铁矿开采及中国内地的房地产开发;收购中信股份后,中信泰富的经营业务将覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域,并在诸多主要业务领域均处于领先地位。 主要股东:中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)为该公司控股股东。 三、投资标的的基本情况 (一)基本情况 中信泰富(267.HK)在香港上市,是恒生指数成份股公司。 中信泰富本次新股发行,缘于其已与中信集团及北京中信企业管理有限公司(以下简称“中信企业管理”)签订《股份转让协议》: 1、中信泰富同意收购中信集团及中信企业管理持有的中信股份100%已发行股份; 2、为募集现金对价,中信泰富拟向包括公司在内的投资者增发新股。 截至《认购协议》签订日,中信泰富有3,649,444,160股已发行股份。 关于中信泰富的详细情况,投资者可通过香港联交所披露易(www.hkexnews.hk)进行查询。 (二)财务指标 单位:港元,亿元
注:中信泰富2013年度审计数据经毕马威会计师事务所审计;备考数据系中信泰富收购中信股份的模拟合并数据。 (三)董事会意见 公司本次对外投资的标的旨在完成收购整合后的“新”中信。公司董事会认为,中信泰富的内部控制制度健全,公司治理结构完善,收购整合中信股份以后,中信泰富将在以下几个方面得益: 1、拥有中国最大的综合业务企业集团这一平台,不仅规模优势显著,并且在过去的30余年中一直保持稳健的经营业绩,也在诸多业务领域处于领先地位; 2、业务规模和广度得以拓展,在提升整体竞争力的同时,扩大的业务范围将覆盖中国经济的重要行业及新兴行业,有利于把握发展机遇,缓解周期波动对盈利能力的影响; 3、资本基础得以增强,有利于提升信用评级从而增强债务融资能力及灵活性,可以继续为资金密集项目提供支撑; 4、盈利能力和盈利稳定性得以提升,从而提升股东价值; 5、协同效应得以激发,通过更有效的资本配置、进一步整合的业务网络、客户基础、人才和专业知识的分享、以及中信品牌的提升和利用创造及实现协同,提升运营效率。 作为间接投资于中国最大的跨行业综合性企业集团的中信泰富股东,公司也能分享到“新”中信的业务平台以及经营成果。 四、对外投资合同的主要内容 公司全资子公司雅戈尔实业与中信泰富签订《新股认购协议》,投资775,180,880港元,以13.48港元/股的价格认购中信泰富新股57,506,000股。 (一)认购及条件 根据协议约定,中信泰富应于交割时以认购价向雅戈尔实业分配和发行,而雅戈尔实业应于交割时以认购价认购新股。认购交割的先决条件为: 1、中信泰富与中信集团、中信企业管理签订的《股份转让协议》中规定的股份转让完成之先决条件已按《股份转让协议》的条款获满足或获豁免; 2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在联交所上市和买卖,而且上述的批准即许可仍然充分有效; 3、中信泰富已就拟议配售(包括认购)交割取得所有必要的监管批准即其股东批准,而且上述的批准仍然充分有效。 中信泰富应尽一切合理的努力在最终截止日即2014年10月31日(或双方可能书面约定的其它日期)前尽快满足条件。 (二)雅戈尔实业的承诺 雅戈尔实业同意,除非经中信泰富事先书面同意,否则公司及其联系人所持(直接或间接)中信泰富已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的10%。 (三)终止 1、若交割未在最终截止日前实现,双方应随后协商交割日期,若协商未果,任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。 2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。 3、经本协议所有各方书面同意后终止。 (四)适用法律和司法管辖权 协议适用香港法律并据其解释。因协议产生或与之有关的任何争议、争论或索赔,应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。 五、该对外投资对上市公司的影响 1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。 2、本次对外投资完成后,公司所持有的中信泰富股份将作为可供出售金融资产,未来中信泰富的分红、处置都将计入当期投资收益。 六、对外投资的风险分析 1、证券市场波动风险。 2、中信泰富收购中信股份面临的整合风险。 3、中信泰富未来经营能力、内部控制及公司治理的风险。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议 2、《中信泰富有限公司新股认购协议》 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年六月十八日 本版导读:
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