证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

  二〇一四年六月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：120,000,000股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：3.94元/股

  募集资金总额：472,800,000元人民币

  募集资金净额：459,350,000元人民币

  二、本次发行股票上市时间

  本次发行新增120,000,000股股份为有限售条件的流通股，将于2014年6月19日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在2014年6月19日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  三、发行对象限售期安排

  本次非公开发行股票全部由单一特定发行对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司以现金方式认购。在发行完成后，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司认购的股份限售期为三十六个月，限售期截止日为2017年6月19日，（如遇非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  五、股权结构情况

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  中文名称：中捷缝纫机股份有限公司

  英文名称：ZOJE SEWING MACHINE CO.,LTD.

  注册地址：浙江省台州市玉环县大麦屿街道兴港东路198号

  成立时间：1994年8月31日

  法定代表人：李瑞元

  实际控制人：蔡开坚

  发行前注册资本：567,815,040元

  股票简称：中捷股份

  股票代码：002021

  股票上市地：深圳证券交易所

  董事会秘书：姚米娜

  证券事务代表：郑学国

  联系电话：0576-87378885

  公司传真：0576-87335536

  电子邮件：yaomina@zoje.com，zhxge@zoje.com

  经营范围：缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2012年10月26日，发行人第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票之认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。

  2012年11月19日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》及《关于召开公司2012年第三次（临时）股东大会的通知》。

  2012年12月5日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2013年11月13日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司2012年非公开发行A股股票发行决议有效期的议案》。2013年11月29日，发行人2013年第二次临时股东大会审议批准延长原审议通过的本次非公开发行股票方案中的发行决议有效期至2013年第二次临时股东大会后6个月。

  2014年5月16日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长公司2012年非公开发行A股股票发行决议有效期的议案》。2014年6月3日，发行人2014年第三次临时股东大会审议批准延长公司2012年非公开发行A股股票发行决议有效期至本次非公开发行工作结束。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  中捷股份本次非公开发行股票于2013年11月8日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年12月9日获得证监会下发的《关于核准中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1532号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  （三）募集资金验资情况

  2014年6月4日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向单一特定对象中捷环洲发行了120,000,000股人民币普通股（A股）。

  根据中汇会计师事务所有限公司2014年6月4日出具的中汇会验[2014]2594号《验资报告》：“截至2014年6月4日09：30时止，贵公司指定的收款银行账户已收到认购对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司缴纳的认购中捷缝纫机股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币肆亿柒仟贰佰捌拾万元整（￥472,800,000.00）。”

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月4日出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》：“2014年6月4日，由承销商浙商证券股份有限公司将募集资金汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司玉环支行陈屿分理处账号为19935101040056596的人民币账户463,800,000.00元,（已扣除承销商承销费9,000,000.00元），减除承销商保荐费1,000,000.00元及其他发行费用人民币3,450,000.00元，合计募集资金净额为人民币459,350,000.00元，其中注册资本人民币120,000,000.00元，资本溢价人民币339,350,000.00元，计入资本公积（股本溢价）。”

  （四）新增股份登记情况

  经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于2014年6月5日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。本次发行A股共计120,000,000股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行方式和数量

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计120,000,000股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012年10月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.96元/股作为发行价格。

  2013年5月3日，发行人召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行价格调整为3.94元/股。

  （四）锁定期安排

  中捷环洲认购本次非公开发行股票自新增股份发行上市之日起，三十六个月内不得转让。

  （五）募集资金金额

  本次非公开发行的募集资金总额为472,800,000元。扣除发行费用13,450,000元后的募集资金净额为459,350,000元。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

  四、本次发行结果

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

  ■

  五、本次发行对象基本情况

  （一）本次发行对象基本情况

  公司名称：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：蔡开坚

  经营范围：物流信息咨询服务，金属材料加工、销售，仓储服务（除危险品），实业投资，经营进出口业务。

  （二）发行对象承诺履行情况

  本次发行之唯一对象中捷环洲承诺将认购本次发行的全部股份，其认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排

  1、发行对象与发行人的关联关系

  发行人控股股东中捷集团为中捷环洲第一大股东，持有中捷环洲170,400,000股股份，占中捷环洲总股本的85.2%。本次发行对象中捷环洲与发行人属于受同一控股股东控制的关联方。

  2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  单位：万元

  ■

  浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称环洲铸造）系中捷环洲之控股子公司。2013年度，公司与环洲铸造的关联交易额为人民币44.26万元，系向其采购生铁。因公司在生铁采购中采用区域招投标方式，因此对于2014年与环洲铸造的同类关联交易金额无法预计。

  3、未来交易安排的说明

  公司对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  六、本次发行相关中介机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  保荐代表人：李勇、王锋

  项目协办人：苏永法

  项目组成员：邵文曦、王可、石康桥、蒋聪

  办公地址：杭州市杭大路1号

  联系电话：0571-87901925、87902573

  传 真：0571-87901974

  （二）发行人律师

  名 称：北京市中咨律师事务所

  负 责 人：林柏楠

  经办律师：郭晓雷、王伟

  办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

  联系电话：86-10-66091188

  传 真：86-10-66091616

  （三）发行人审计机构和验资机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  经办会计师：孙冰、张涛

  办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  联系电话：86-21-63391166

  传 真：86-21-63392558

  （四）登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

  电 话：0755-25938000

  传 真：0755-25988122

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、公司本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2014年4月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  ■

  其中，中捷集团持有的股份中112,318,000股已被质押，蔡开坚持有的股份中59,800,000股已被质押。

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行后，截至2014年6月5日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  ■

  （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  （三）本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2014年3月31日公司净资产合计为99,876.97万元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，发行后的净资产为145,811.97 万元，增长45.99%。

  本次募集资金计划使用约37,000万元偿还银行贷款，资产负债率进一步下降：公司2014年3月31日合并报表资产负债率为66.97%，增发后资产负债率为49.44%，下降17.53个百分点。

  公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

  （四）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将降低银行贷款资金需求，并降低财务成本，使公司财务状况得到一定程度的改善，从而有助于支持公司经营业务发展。

  （五）本次发行对公司治理情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为687,815,040股，中捷环洲通过本次非公开发行增持发行人120,000,000股，占发行后公司总股本的17.45%，成为直接持有发行人股份的第一大股东。实际控制人仍为蔡开坚。本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

  （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

  本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

  （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  （八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

  本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

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  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见发行情况暨上市公告书全文。

  第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  公司本次发行股票共计为120,000,000股，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月4日出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额472,800,000元，扣除发行费用13,450,000元后，募集资金净额为459,350,000元。该笔资金已于2014年6月4日汇入公司的募集资金专项账户。

  （二）募集资金的具体用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额为472,800,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，具体用途：（1）偿还银行贷款，本次非公开发行募集资金约37,000万元用于偿还银行借款；（2）补充流动资金，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后的剩余资金用于补充流动资金，剩余部分约9,000万元，具体使用方式为支付供应商货款。

  募集资金将用于归还银行借款的明细如下表：

  ■

  上表中，募集资金用于归还中捷股份（母公司）银行借款的金额为26,899万元，用于归还全资子公司中屹机械银行借款的金额为10,250万元，合计金额为37,149万元，发行人将使用募集资金在上述借款合同到期日予以偿还。

  第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构浙商证券认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

  2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；

  3、本次发行对象具备合法的主体资格。

  二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市中咨律师事务所认为：

  本次发行已获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍。本次发行过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行之认购对象具备合法的主体资格，本次发行结果合法、合规、有效。

  第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

  一、保荐协议基本主要内容

  详见发行情况暨上市公告书全文。

  二、上市推荐意见

  保荐机构浙商证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、新增股份数量及上市时间

  本次发行新增120,000,000股股份已于2014年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年6月19日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  发行对象中捷环洲认购的股票自2014年6月19日起锁定期为36个月。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、查询地点

  投资者可到公司的办公地点浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号查阅。

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

  中捷缝纫机股份有限公司

  2014年6月18日