证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、 "精诚铜业"）发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会的核准，详见2014年5月19日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商登记。

  一、本次发行股份购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）资产交付及过户情况

  2014年5月12日，中国证监会出具了证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准精诚铜业向安徽楚江投资集团有限公司（以下简称"楚江集团"）发行 54,122,531 股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

  2014年6月3日，芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称"楚江合金"）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江合金成为精诚铜业的全资子公司。

  2014年6月3日，芜湖楚江物流有限公司（以下简称"楚江物流"）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。楚江物流成为精诚铜业的全资子公司。

  2014年6月5日，安徽森海高新电材有限公司（以下简称"森海高新"）100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。森海高新成为精诚铜业的全资子公司。

  2014年6月17日，芜湖双源管业有限公司（以下简称"双源管业"）70%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。双源管业成为精诚铜业的控股子公司。

  （二）本次股份发行登记事项的办理情况及其他后续事项

  精诚铜业应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。精诚铜业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜正在办理过程中。

  （三）相关债权债务处理

  本次交易为精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及精诚铜业及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  华林证券有限责任公司于2014年6月17日出具了《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产实施情况之标的资产过户核查意见》，认为：

  精诚铜业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。精诚铜业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。精诚铜业向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，精诚铜业将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

  （二）律师意见

  安徽天禾律师事务所于2014年6月17日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

  1、精诚铜业本次重大资产重组已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、精诚铜业已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

  3、本次重大资产重组涉及的标的资产过户完成后，精诚铜业应当就本次重大资产重组新增注册资本办理工商变更登记；精诚铜业及楚江集团应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记；精诚铜业应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市；精诚铜业应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；精诚铜业及楚江集团办理上述事宜不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产实施情况之标的资产过户核查意见》。

  2、《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告

  安徽精诚铜业股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十八日