证券时报多媒体数字报

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-041

步步高商业连锁股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2014年6月12日以电子邮件的方式送达，会议于2014年6月17日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《步步高商业连锁股份有限公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案》。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决，该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易的公告》。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司向关联方提供广告代理、会务服务等服务关联交易的议案》。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易的公告》。

三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡的关联交易议案》。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关联交易的公告》。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一四年六月十七日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-042

步步高商业连锁股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司决定于2014年7月3日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：2014年6月30日

（四）现场会议召开时间：2014年7月3日13:30开始

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2014年6月30日。

（九）会议出席对象：

1、截止2014年6月30日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

1、关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2014年7月2日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一四年六月十七日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

2、表决议案

3、表决意见

（二）投票操作举例

股权登记日持有“步步高”A股的投资者，投票操作举例如下：

股权登记日持有“步步高”A股的投资者，对本公司议案1投赞成票，则其申报如下：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2014年7月2日15:00至2014年7月3日15:00期间的任意时间。

1、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

2、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

注：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-043

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）借款人民币不超过拾亿元（借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行），可分次发放。该笔资金将用于补充公司流动资金。

2、公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）为公司控股股东步步高投资集团及其子公司步步高置业有限责任公司(以下简称“步步高置业”)等提供广告代理、会务服务等服务，预计董事会通过之日起一年内的金额不超过人民币2000万元。

3、公司向步步高置业出售商业预付卡，预计2014年的金额不超过人民币1000万元。

步步高投资集团为公司的控股股东，步步高置业为步步高投资集团全资子公司。以上交易构成关联交易。

2014年6月17日，公司董事会以现场会议的方式召开第四届董事会第五次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款的关联交易议案》、《关于公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司向关联方提供广告代理、会务服务等服务关联交易的议案》、《关于公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡的关联交易议案》，关联董事王填、张海霞、刘亚萍回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。

关于公司向控股股东借款的事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、步步高投资集团股份有限公司

成立时间:2003年2月20日

注册资本:11,767万元

法定代表人:张海霞

注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至2013年12月31日，步步高投资集团经审计的总资产为1,197,072.27 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为152,955.14万元，2013年度主营业务收入1,048,991.26万元，营业收入为1,138,872.48万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为13,453.17 万元。

与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2013年12月31日，持有本公司275,032,288股股份，占本公司股份总数的46.06%。

履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

2、步步高置业有限责任公司

成立时间: 2005年5月17日

注册资本： 12,000万元

法定代表人: 曲尉坪

注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2013年12月31日，步步高置业经审计的总资产为147,084.69万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,602.04万元，2013年度主营业务收入287.78万元，营业收入为287.78万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-6984.49万元。

与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，现持有公司275,032,288股股份，占公司股份总数的46.06%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况较好，履约能力强，不存在重大履约风险。

3、湖南如一文化传播有限责任公司

成立时间: 2012年6月28日

注册资本：200万元

法定代表人: 陈志强

注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼

经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）

截至2013年12月31日，如一文化的总资产为1,199.64万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,077.81万元，2013年度主营业务收入1,180.67万元，营业收入为1,180.67万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为877.81万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。

履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、关于公司向控股股东步步高投资集团股份有限公司借款事项

公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司借款人民币不超过拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。公司应于合同约定的还款日前备足资金并自行转款还借。

2、关于公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司向关联方提供广告代理、会务服务等服务事项

公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司等提供广告代理、会务服务等服务，预计董事会通过之日起一年内的金额不超过人民币2000万元。关联定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、合理的原则签订协议。

3、关于公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡的关联交易议案

公司向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2014年的金额不超过人民币1000万元。关联定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、合理的原则签订协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和融资能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易系因公司正常经营发展的需要而发生，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意本次公司向步步高集团借款、如一文化向关联方提供广告代理、会务服务以及公司向步步高置业出售商业预付卡的关联交易事项。

七、备查文件：

1.公司第四届董事会第五次会议决议；

2.独立董事对相关关联交易事项的独立意见；

3.保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一四年六月十七日