证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、媒体报道情况

2014年6月16日，有关媒体刊登了《汉森制药收购乱象》一文，主要内容涉及：

1、湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年收购云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）涉嫌夸大专利数；

2、永孜堂近三年净利率增长异常。

二、澄清说明

针对上述报道，公司核实并澄清如下：

1、涉嫌夸大专利数；

以上报道不实。报道称“记者在‘中国国家知识产权局-专利检索-申请(专利权)人’网站，以关键字‘永孜堂’进行检索，结果却发现，永孜堂实际申请的发明专利仅有4项，其中3项已经获得授权，另外一项申请已经被驳回，未获得授权，与公告所宣称的7项发明专利明显不符。”

实际情况为，永孜堂所拥的7项发明专利中，1项专利于2009年受让自南京中医药大学附属医院，3项专利于2013年受让自张琼芳，如果仅以“永孜堂”作为“申请（专利）人”检索，无法获知相关信息。永孜堂实际拥有的专利情况如下：

如需查询专利权转让的相关信息，请登陆国家知识产权局专利公布公告信息查询网站（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）检索专利名称，并点击“事务数据”查看专利权转让情况。

2、永孜堂近三年净利率增长异常；

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，永孜堂公司损益情况如下表：

单位：万元

从上表可以看出：2010年度和2011年度，永孜堂收入较少，分别是2,650.63万元和4,305.85万元。2012年度，永孜堂收入比上年增长55.82%，达到6,709.26万元，利润为1,311.06万元，比上年增长65.33%。

2010年度和2011年度，由于收入规模小，固定成本占营业收入的比例较高。2012年度和前期相比，永孜堂的毛利率、投资收益和营业外收支变化均不大，但由于收入达到一定的规模后的规模效益作用，三项费用的增长比例不到10%，远低于收入的增长比例，因而利润增长幅度大于营业收入增长幅度，使得2012年净利率和股东权益收益率比以前年度有所上升。

3、其他事项

报道质疑2013年1-9月份，永孜堂“无形资产-药品生产技术”的账面余额增加较多，其原因为：2013年6月，永孜堂与昆明群芳药业有限公司签署《资产转让合同》，收购了昆明群芳药业有限公司的4个药品文号（胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、参七心疏胶囊）和3个国家发明专利（一种治疗便秘、口臭、牙龈肿痛的药物；一种治疗慢性胃肠炎、结肠炎的药物；一种治疗肺咳及支气管炎的药物）。

报道质疑永孜堂2012年末、2013年三季度末其存货分别为3259.02万元、5631.55万元，但永孜堂未对巨额存货计提任何跌价准备，其原因为：公司存货属于正常生产经营所需要，符合公司的经营特点；公司主营业务毛利率较高，2012年、2013年前三季度分别为40.07%、41.62%，不存在减值迹象。同时，在尽职调查过程中，公司与中介机构均对存货进行了盘点与监盘，获取了存货的状况，不存在积压、废弃、呆滞的存货。经减值测试，存货账面成本均低于其可变现净值，无需计提存货跌价准备。

报道质疑永孜堂其他应付款被关联方无偿占用，根据收购时的审计报告，2013年9月30日永孜堂第一大欠款方为大股东朱明浩，欠款额为1000.64万元。该部分欠款属于收购前大股东朱明浩与永孜堂之间的往来款，朱明浩先生已于2013年11月归还完毕，截至日前，永孜堂账面无大额应收关联方款项。

另报道中提到孜堂2013年三季度末的其他应付款余额高达10223.89万元，其中，永孜堂应付给海南汉森投资有限公司的款项为10159.42万元。该部分欠款系海南汉森投资有限公司为支持本次收购向永孜堂及朱明浩提供的过桥借款，主要用于偿还收购前永孜堂的借款及工程款。交易完成后，永孜堂已将该款项归还给海南汉森投资有限公司。截至2013年12月31日，永孜堂无应付海南汉森投资有限公司的款项，不存在汉森制药的大股东无偿为永孜堂输血以维持其业绩增长的情形。

三、必要提示

公司本次收购不存在“涉嫌虚假陈述”、业绩不存在“注水之嫌”。收购永孜堂是公司上市以来非常谨慎的一次同行业收购，本次收购的相关详细信息已在指定媒体披露。

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特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2014年6月18日