证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-052

  渤海租赁股份有限公司2014年

  第六次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称"公司"或"渤海租赁"）2014年第六次临时董事会于2014年6月17日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与兰州中川机场管理有限公司关联交易的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司(下称"皖江租赁")拟与兰州中川机场管理有限公司(下称"兰州机场")开展售后回租业务。

  皖江租赁拟以人民币1.49亿元的价格购买兰州机场价值2.03亿元的机场设备资产,并回租于兰州机场使用,租期 5年，租赁本金1.49亿元,皖江租赁一次性向兰州机场收取咨询顾问费596万元。

  本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由皖江租赁与兰州机场协商确定, 利率水平为3-5年期人民币贷款基准利率加180BP，即8.2%，利率为浮动利率，随人民币贷款基准利率变动而进行调整。租金共分20期支付，按季等额本息按季后付。

  本次交易由海航机场集团有限公司为兰州机场向皖江租赁提供信用担保,担保金额为1.83亿元人民币,担保期限为7年。租赁期间届满,兰州机场付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1,000 元的名义价格"届时现状"留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  因本公司与兰州机场的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。本次关联交易涉及金额1.49亿元，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年6月17日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-053

  渤海租赁股份有限公司

  关于子公司皖江租赁关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司(下称"皖江租赁")拟与兰州中川机场管理有限公司(下称"兰州机场")开展售后回租业务。

  皖江租赁拟以人民币1.49亿元的价格购买兰州机场价值2.03亿元的机场设备资产,并回租于兰州机场使用,租期 5年，租赁本金1.49亿元,皖江租赁一次性向兰州机场收取咨询顾问费596万元。

  本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由皖江租赁与兰州机场协商确定, 利率水平为3-5年期人民币贷款基准利率加180BP，即8.2%，利率为浮动利率，随人民币贷款基准利率变动而进行调整。租金共分20期支付，按季等额本息按季后付。

  本次交易由海航机场集团有限公司为兰州机场向皖江租赁提供信用担保,担保金额为1.83亿元人民币,担保期限为7年。租赁期间届满,兰州机场付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1,000 元的名义价格"届时现状"留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  因本公司与兰州机场的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

  本次关联交易经公司2014年第六次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。

  本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方兰州中川机场管理有限公司基本情况

  1、交易对方: 兰州中川机场管理有限公司

  2、注册地址:甘肃省兰州市永登县中川机场

  3、法定代表人: 许惠才

  4、注册资本: 人民币57,329万元

  5、企业类型: 有限责任公司

  6、经营范围:机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务;国内外航空运输业务代理、物流、仓储、广告、房屋租赁、停车场服务

  7、主要股东: 海航机场控股（集团）有限公司，出资57,329万元，持股比例100%。

  8、财务状况: 截止2013年12月31日,公司总资产为10.63亿元,净资产5.98亿元;实现营业收入18925.25万元,净利润192.32万元。截止 2014年 3 月 31日, 公司总资产为9.97亿元,净资产6.15亿元;截止2014年 3月 31 日实现营业收入4992.26万元,净利润1698.17万元;以上2014年3月份数据未经审计。

  三、交易标的物基本情况

  兰州中川机场管理有限公司1.49亿元机场设备售后回租项目

  1、名称:机场设备

  2、类别:固定资产

  3、权属:兰州中川机场管理有限公司

  4、所在地:兰州

  5、资产价值:203278950.38元

  四、交易的定价政策及依据

  本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由公司与兰州机场协商确定。1.49亿元租赁本金,5年期限,利率水平为3-5年期人民币贷款基准利率加180BP,即8.2%。上述利率为浮动利率，随受人民币贷款基准利率变动而进行调整。

  五、交易协议主要内容

  公司拟与兰州机场就本次售后回租业务签署的1.49亿元《融资租赁合同》文本,主要内容如下:

  1、租赁期限:5年

  2、租赁方式:采取售后回租的方式

  3、租赁标的物:机场设备

  4、租赁利率:8.2%

  5、租赁咨询顾问费:人民币596万元

  6、租金及支付方式:租赁本金 1.49亿元,分20期支付,等额本息按季后付

  7、租赁设备所属权: 自出租人向兰州机场支付租赁物转让价款后,租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满,兰州机场付清本全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1000元的名义价格"届时现状"留购租赁物,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  六、交易目的和对公司影响

  皖江租赁同兰州机场开展售后回租业务有助于皖江租赁的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。

  七、截止披露日关联交易情况

  公司于 2014年 5 月 13 日以通讯方式召开 2014 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司关联交易的议案》，上述关联交易金额 2.5 亿元；2014 年 5 月 20 日公司召开2013 年度股东大会，审议通过了《公司2014 年度关联交易预计议案》，2014 年公司预计将与北京首都航空有限公司发生关联租赁 5 亿元人民币；按照年度股东大会授权，公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司2.5亿元关联交易计入公司2014年度关联交易预计额度内。

  公司于2014年6月17日以通讯方式召开2014年第六次临时董事会会议，审议通过《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与兰州中川机场管理有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额1.49亿元，已获得公司2014年第六次临时董事会会议审议通过，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

  八、独立董事意见

  独立董事在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、公司2014年第六次临时董事会会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年06月17日