证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-081号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第二十五次会议于2014年6月13日以传真方式通知公司全体董事，会议于2014年6月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

  一、关于向高艳明借款人民币贰亿元的议案

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司业务发展需要，同意公司向高艳明借款人民币200,000,000元，借款期限共90天，自2014年6月17日至2014年9月14日（高艳明付款出账之日作为计算借款期限的起始日），借款月利率为0.87%，借款用途为用于收购马腾石油股份有限公司95%的股份。若公司在2014年6月26日前未能完成马腾石油股份有限公司95%的股份收购事宜，公司应将此笔借款按该笔借款的资金路线原路退还至公司接收该笔借款的指定账户，且公司应于收款当日偿还高艳明该笔借款，将该笔借款转入高艳明或其指定第三方账户。未经高艳明书面同意，公司不得擅自改变借款用途。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月17日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-082号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于马腾公司股权转让涉及

  相关事宜的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  风险提示：

  公司能否在2014年6月26日或根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称"股份购买协议"）对最后期限日延长而确定的其他日期之前筹集足额资金并完成马腾石油股份有限公司（以下简称"马腾公司"）股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  关于马腾公司股权质押解除和获得质押权人关于本次股权转让同意函的进展情况

  2013年12月30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称"中科荷兰能源"）与马腾公司股东签署了股份购买协议，购买马腾公司股东持有的马腾公司7600股股份。中科荷兰能源拟收购的马腾公司 7600 股股份中有 6800 股曾处于质押状态。根据股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。

  公司于2014年5月15日《关于上海证券交易所<关于股权收购相关事项的问询函>的回复公告》中披露，马腾公司因自身从 ATF 银行借款导致的股权质押已经获得了质押权人 ATF 银行关于同意马腾公司现任股东股权转让股权的同意函。

  近日，公司接马腾公司通知：因马腾公司从Sberbank 俄罗斯银行和 Sberbank 哈萨克斯坦银行借款导致的马腾公司股权质押获得了质押权人Sberbank 俄罗斯银行和 Sberbank 哈萨克斯坦银行关于同意马腾公司现任股东转让股权的同意函。

  此外，因马腾公司股东借款导致的马腾公司股权质押也已经解除。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月17日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-083号

  海南正和实业集团股份有限公司关于

  以自筹资金先行收购马腾公司

  95%股份的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  风险提示：

  公司能否在2014年6月26日或根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称"马腾公司"）对最后期限日延长而确定的其他日期之前筹集足额资金并完成马腾石油股份有限公司（以下简称"马腾公司"）股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司实际控制人针对本次以自筹资金先行收购马腾公司 95%股份做出相关承诺的进展情况

  为支持公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司 95%股份，公司实际控制人 Hui Ling（许玲）已作出如下承诺：

  "为确保本人出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》（以下简称"前次承诺函"）能切实履行，在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司95%股份收购款与本人或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。当前次承诺函及本承诺函中需要本人承担的风险及损失发生时，如本人或本人控制的其他企业能够筹集到足够补偿该等风险及损失的资金并支付给正和股份，则解除该等马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权的质押；如本人或本人控制的其他企业未能筹集到上述资金并支付给正和股份，本人将以质押给正和股份的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权对正和股份进行补偿。"

  为完成上述承诺，公司实际控制人Hui Ling（许玲）近期已委托Dentons 律师事务所（Dentons Kazakhstan LLP，以下简称"Dentons"）办理马塞尔公司股权质押的有关事宜，并于2014年6月15日获得Dentons关于马塞尔公司股权质押事宜的备忘录（以下简称"备忘录"）。

  Dentons在备忘录中就马塞尔公司股权质押给公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司涉及有关事宜的主要内容如下：

  1、国家有权机关的批准的必要性

  根据2010年6月24日修订的哈萨克斯坦地下资源利用法（"地下资源法"）第36.4条，与地下资源利用权以及附着于地下资源利用权之上的权益相关的质押，需要获得国家有权机关的批准。我们认为马塞尔公司的股权是属于附着于其地下资源利用权的权益，因此，对于马塞尔公司的股权质押需要获得国家有权机关的批准。

  2、获得国家有权机关的批准所需时间

  一般地，申请人需要一到两个月左右的时间来准备申请所需材料，因为所有的申请材料必须同时以俄文和哈文的形式提交。根据地下资源法第37条的规定，国家有权机关在收到申请人的申请材料后，一般20个工作日内要给予答复。但是，在实际操作中，国家有权机关的审批时间要更长。另外，国家有权机关也可以要求申请人随时补充材料，这也导致获得批准的时间更长。因此，获得批准的时间需要数月。

  需要注意的是，国家有权机关的批准时效为六个月（根据地下资源法第36.11条）。如果协议各方未能在六个月内完成交易，则需要重新申请批准。

  3、向国家有权机关提交有关质押的申请材料清单

  在地下资源法第37条中，列明了转让地下资源利用权或附着于地下资源利用权之上的权益所需的文件清单。尽管第37条中并未针对地下资源利用权或附着于地下资源利用权之上的权益质押审批事宜单列文件清单，但法律中规定了必须根据第37条进行质押事宜进行批准申请。

  公司实际控制人将按照上述哈萨克斯坦有关法律法规的要求，积极办理马塞尔公司股权质押事项。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月17日