证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、 本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2014年6月20日（星期五）下午14:00。

  网络投票时间：2014年6月19日－6月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月19日15:00－6月20日15:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式。

  4、股权登记日：2014年6月13日。

  5、会议召集人：公司董事会。

  6、会议主持人：公司董事总经理高书林先生。

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计8人，代表公司有表决权的股份686,932,076股，占公司股份总数的85.8450%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计3人，代表公司有表决权的股份677,589,706股，占公司股份总数的84.6775%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表共计5人，代表公司有表决权的股份9,342,370股，占公司股份总数的1.1675%；通过独立董事征集委托投票权的股东及股东授权委托代表共0人，代表公司有表决权的股份0股，占公司股份总数的0%。

  2、本次会议由公司董事总经理高书林主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。北京市中伦（深圳）律师事务所张继军、年夫兵律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场表决、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，具体情况如下：

  1.1 长期激励计划的有效期及激励方式

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.2 激励对象的确定原则

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.3 限制性股票来源、总量及分配情况

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.4 限制性股票授予价格的确定方法

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.5 各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.6 限制性股票的授予条件和解锁条件

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.7 限制性股票的授予程序及解锁程序

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.8 公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.9 限制性股票的回购情形

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.10 限制性股票激励计划变更、终止

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  1.11 回购注销的原则

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2、会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，具体情况如下：

  2.1 激励对象

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.2 限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.3 限制性股票来源、总量及分配情况

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.4 限制性股票的授予价格及其确定方法

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.5 限制性股票的授予条件和解锁条件

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.6 限制性股票的授予程序及解锁程序

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.7 公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.8 实施限制性股票激励的财务测算

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.9 限制性股票的回购情形

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.10 限制性股票激励方案变更、终止

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  2.11 回购注销的原则

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  3、会议审议通过《公司股权激励管理办法》；

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  4、会议审议通过《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  5、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》。

  表决结果：686,706,870股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9672%），225,206股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦(深圳)律师事务所张继军、年夫兵律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十日